Le 8 février 2022, NaaS a conclu un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir RISE Education Cayman Ltd (NasdaqGM:REDU) auprès de Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited, BCPE Nutcracker Cayman, L.P., Newlinks Technology Limited et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Dans le cadre de la transaction, les actionnaires de NaaS échangeront la totalité du capital social émis et en circulation de NaaS contre des actions nouvellement émises de REDU. La Transaction valorise NaaS à une valeur de capitaux propres d'environ 587 millions de dollars et REDU à une valeur de capitaux propres d'environ 45 millions de dollars. À l'issue de la Transaction, les actionnaires existants de NaaS détiendront environ 92,9% et les actionnaires existants de REDU détiendront 7,1% des actions en circulation de la société combinée. Immédiatement avant l'achèvement de la Transaction, les actions ordinaires de REDU seront divisées en trois classes - actions ordinaires de classe A, actions ordinaires de classe B et actions ordinaires de classe C - avec des pouvoirs de vote différents mais des droits économiques égaux. RISE changera le nom de “RISE Education Cayman Ltd” ; à “NaaS Technology Inc.” ;

La Transaction est en attente de l'approbation d'au moins deux tiers des actionnaires de REDU et des approbations réglementaires, y compris les approbations réglementaires nécessaires en RPC (le cas échéant) et la cotation continue de REDU sur le Nasdaq. Le conseil d'administration de REDU, agissant sur la recommandation unanime du comité d'audit du conseil, qui est composé uniquement d'administrateurs indépendants, a approuvé l'accord de fusion et la transaction et a résolu de recommander aux actionnaires de REDU de voter pour autoriser et approuver l'accord de fusion, les autres documents de transaction, y compris l'accord de soutien et la convention de vote. Le conseil d'administration de NaaS a approuvé à l'unanimité l'Accord de Fusion et les autres documents de transaction. Le principal actionnaire de REDU, Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited, qui détient environ 60% des actions en circulation de la Société à la date du présent communiqué de presse, a conclu une convention de soutien acceptant de voter en faveur de la Transaction. REDU a obtenu le consentement nécessaire des détenteurs d'une majorité des actions privilégiées de série A de la Société. Le 29 avril 2022, les actionnaires de RISE approuvent la transaction. Lors de la réalisation de la Fusion Les personnes suivantes qui devraient servir en tant qu'administrateurs et dirigeants de l'entité combinée Zhen Dai,Président du Conseil d'administration, Yang Wang Directeur général et administrateur, Weilin Sun Administrateur, Zhongjue Chen Administrateur, Bin Liu Administrateur, Guangming Ren Administrateur indépendant, Xiaoli Liu Administrateur indépendant, Lei Zhao Directeur financier. La transaction sera achevée vers la mi-2022.

China Renaissance Securities (Hong Kong) Limited a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Gary Li et Peter Qiu de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseiller juridique du comité d'audit de REDU. Z. Julie Gao et Shu Du de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseiller juridique de NaaS.

NaaS a réalisé l'acquisition de RISE Education Cayman Ltd (NasdaqGM:REDU) auprès de Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited, BCPE Nutcracker Cayman, L.P., Newlinks Technology Limited et d'autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 10 juin 2022. Le ticker de RISE a également été modifié de “REDU” ; à “NAAS” ;. China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited a agi en tant que conseiller financier de NaaS.
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