Drilling Tools International, Inc. a signé la lettre d'intention pour l'acquisition de ROC Energy Acquisition Corp. (NasdaqGM:ROC) auprès de ROC Energy Holdings, LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 décembre 2022. Drilling Tools International, Inc. (DTI) a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir ROC Energy Acquisition Corp. auprès de ROC Energy Holdings, LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 210 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 février 2023. Dans le cadre de la fusion, ROC émettra une contrepartie composée de 19 630 993 actions ordinaires aux anciens actionnaires de DTI (le "montant de l'action de base"), d'un nombre variable d'actions ordinaires aux anciens actionnaires de DTI (le "montant de l'action variable") et d'un montant de 1,5 million de dollars (le "montant de l'action de base").Montant variable des actionsac) et 11 000 002 dollars en espèces aux anciens détenteurs d'actions privilégiées de DTI (la "Contrepartie globale en espèces des actions privilégiéesac" et, avec le Montant de base des actions et le Montant variable des actions, la "Contrepartieac"). La transaction implique une valeur d'entreprise d'environ 319 millions de dollars. Hicks Equity Partners et les autres actionnaires actuels de DTI réinvestiront plus de 95 % de leurs actions dans la société combinée afin de maximiser les liquidités au bilan. À la clôture de la transaction, la société combinée sera cotée au Nasdaq sous le nouveau symbole acDTIac. Après la clôture, la société combinée changera de nom pour devenir Drilling Tools International, Inc. ou Drilling Tools International Corporation.

La réalisation de la fusion est conditionnée, entre autres, par l'expiration ou la résiliation des périodes d'attente applicables en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et des règles et règlements promulgués en vertu de cette loi ; ROC Energy ayant au moins 5.000.001 dollars d'actifs corporels nets (tels que déterminés conformément à la règle 351-1(g)(1) de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée ; la réception de l'approbation des actionnaires de ROC Energy et de certaines approbations des actionnaires de Drilling Tools ; l'approbation de la cotation des actions ordinaires de PubCoacos sur le Nasdaq, sous réserve uniquement de la notification officielle de leur émission ; la satisfaction de la condition de liquidité minimale ; le rachat par ROC Energy de moins de quatre-vingt-quinze pour cent (95%) des actions publiques émises et en circulation à la date de l'accord de fusion, compte tenu des rachats effectués dans le cadre de l'offre ; la signature et la remise de certains accords auxiliaires ; la conclusion de l'accord de blocage et d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de certaines approbations réglementaires. Les conseils d'administration de DTI et de ROC ont approuvé la transaction à l'unanimité. En outre, dans le cadre de la signature de l'accord de fusion, l'actionnaire majoritaire de Drilling Toolsaco a conclu un accord de soutien avec ROC Energy et Drilling Tools, en vertu duquel ces actionnaires ont accepté de voter en faveur de la fusion pour toutes les actions concernées qu'ils détiennent en propriété. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. Le 2 mars 2023, annonce de la prolongation du délai dont dispose ROC pour réaliser son premier regroupement d'entreprises du 6 mars 2023 au 6 juin 2023. Le 17 mai 2023, la déclaration d'enregistrement de ROC sur le formulaire S-4, relative à l'acquisition, a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis. L'assemblée générale des actionnaires de ROC est prévue le 1er juin 2023 pour approuver la prolongation de la période pendant laquelle ROC a réalisé un regroupement d'entreprises. Au 1er juin 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de ROC.

Jefferies LLC est le conseiller en marchés de capitaux et l'agent de placement privé de ROC Energy Acquisition Corp. Kirkland & Ellis LLP est le conseiller juridique de Jefferies LLC. EarlyBirdCapital, Inc. est le conseiller financier de ROC Energy Acquisition Corp. et lui verse des honoraires de 2 millions de dollars. Will Anderson, Benjamin J. Martin, Troy L. Harder, Heather L. Brown, Andrew Bueso, Steven Lorch, Matthew Grunert, Don Lonczak, Elizabeth L. McGinley, Jonathon K. Hance, Jeff Andrews, Jason B. Hutt, Daniel E. Hemli, Amber K. Dodds et Jacqueline R. Java de Bracewell LLP sont les conseillers juridiques de Drilling Tools International. Michael Blankenship, Chris Ferazzi, Dean Hinderliter, Scott Landau de Winston & Strawn LLP sont les conseillers juridiques de ROC. Bracewell LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour DTI. Winston & Strawn LLP a agi en tant que fournisseur de due diligence pour ROC. ROC a retenu les services d'Energy Capital Solutions LLC en tant que conseiller financier indépendant, moyennant des frais de service de 50 000 dollars, pour le conseil d'administration de ROC, notamment pour lui fournir un avis d'équité, moyennant des frais de service de 225 000 dollars, dans le cadre du regroupement d'entreprises. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et registraire de ROC. CFGI, LLC a agi en tant que comptable de Drilling Tools International. Graubard Miller a agi en tant que conseiller juridique et Ellenoff Grossman & Schole LLP a assuré le contrôle préalable de ROC Energy Acquisition Corp.

Drilling Tools International, Inc. a conclu l'acquisition de ROC Energy Acquisition Corp. (NasdaqGM:ROC) auprès de ROC Energy Holdings, LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 juin 2023. Les actions ordinaires de Drilling Tools International Corp. devraient commencer à être négociées sur le Nasdaq à l'ouverture du marché le 21 juin 2023 sous le symbole "DTI".