Avis de convocation

Assemblée générale mixte du 20 mai 2021

Un Groupe organisé autour de

3 métiers

  • Conseil financier
  • Banque privée et Gestion d'actifs
  • Capital-investissementet dette privée (Merchant Banking)

3 587 collaborateurs

62 bureaux

43 pays

Sommaire

1.

Message du Gérant

2

2.

Ordre du jour

3

2.1  De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

3

2.2  De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

4

2.3  De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

4

3.

Projets de résolutions et rapports du Gérant

5

3.1  Projets de résolutions proposés par le Gérant

et rapport du Gérant sur ces projets

5

3.2  Rapport du Gérant sur les options de souscription

ou d'achat d'actions

30

4.

Rapports du Conseil de Surveillance

33

4.1.  Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée

générale

33

4.2.  Rapport du Conseil de Surveillance sur le

gouvernement d'entreprise

36

5.

Rapports des Commissaires aux comptes

37

5.1  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les

conventions réglementées

37

5.2  Rapport des Commissaires aux comptes sur

l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou

d'achat d'actions

38

5.3  Rapport des Commissaires aux comptes sur

l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes

ou à émettre

39

5.4  Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission

d'actions ordinaires ou de valeurs mobilères de la Société

réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise

40

5.5  Autres rapports des Commissaires aux comptes

41

6.

Participer à l'Assemblée générale

42

6.1  Formalités préalables à effectuer pour participer

à l'Assemblée générale

42

6.2  Établissement centralisateur de l'Assemblée générale

42

6.3  Modes de participation à l'Assemblée générale

43

6.4  Formulaire de vote

44

6.5  Situation des actionnaires à compter de l'envoi de leur

formulaire de vote

46

6.6 Autres informations

46

7.

Table de concordance

48

8.

Demande d'envoi de documents et de renseignements

51

Rothschild & Co | Assemblée générale mixte - 20 mai 2021      1

1.  Message du Gérant

Chères et chers actionnaires,

J'ai le plaisir de vous informer que l'Assemblée générale mixte des actionnaires de Rothschild & Co SCA se tiendra le :

jeudi 20 mai 2021 à 10h30 (heure de Paris) au Studio Company Webcast

8, place de l'Opéra - 75009 Paris

Toutefois, dans le contexte de l'épidémie de COVID-19 et conformément aux mesures législatives adoptées et aux dispositions prises par le Gouvernement pour freiner la circulation du virus, l'Assemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires.

Chaque Assemblée générale est pour vous, pour le Président du Conseil de Surveillance, David de Rothschild, pour le management et pour moi-même, un moment privilégié d'information, d'échange et de dialogue ; aussi regrettons nous vivement cette situation. Cependant, depuis le début de la crise sanitaire, notre priorité est, et reste, la sécurité de chacun. Nous devons donc nous adapter en conséquence. Malgré tout, nous souhaitons que vous puissiez participer largement en votant aux décisions importantes pour la Société en amont de la réunion :

-- soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée

VOTACCESS ;

-- soit par correspondance à l'aide du formulaire de vote ;

-- soit par procuration à l'aide du formulaire de vote ou par voie électronique.

Afin de favoriser le dialogue actionnarial auquel nous sommes très attachés, vous aurez la possibilité de poser des questions jusqu'au début de la séance de questions - réponses lors de l'Assemblée générale selon les modalités décrites dans le présent document (le « Document d'Assemblée »).

L'Assemblée générale nous permettra également de vous présenter la stratégie, les résultats, l'engagement continu en matière de responsabilité d'entreprise et les perspectives du Groupe. Vous aurez la possibilité de suivre celle-ci, en direct ou en différé, sur notre site internet (www.rothschildandco.com).

A l'occasion de cette Assemblée générale, vous serez invités à vous prononcer, à titre ordinaire, sur l'approbation des comptes, l'affectation du résultat et la fixation du dividende ; la ratification de la cooptation et le renouvellement des mandats de certains membres du Conseil de Surveillance ; le montant annuel global maximum de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; le « say on pay » sur la rémunération des mandataires sociaux ; la fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération et, à titre consultatif, sur base consolidée sur l'enveloppe globale de rémuneration des Preneurs de Risques Significatifs ; l'autorisation donnée au Gérant à l'effet d'opérer sur les actions de la Société et, à titre extraordinaire,

sur le renouvellement de délégations de compétence financières au Gérant.

S'agissant plus particulièrement de l'affectation du résultat, comme nous l'avons déjà annoncé, Rothschild & Co aurait, en temps normal, proposé le paiement d'un dividende de 0,85 euro par action à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 et de 0,89 euro par action à la présente Assemblée générale. Néanmoins, compte tenu des recommandations de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en 2020 et 2021, aucun dividende n'a pu être versé en 2020 et le dividende qui vous est proposé cette année est limité à 0,70 euro par action. Nous avons toutefois l'intention de verser un complément de 1,04 euro par action sous la forme d'un acompte exceptionnel sur le dividende au titre de l'exercice 2021 si et quand cela sera permis par le régulateur. Nous anticipons actuellement que ce paiement pourrait intervenir au quatrième trimestre 2021, en l'absence d'évolutions défavorables significatives.

Vous trouverez dans le présent Document d'Assemblée toutes les informations utiles en vue de notre Assemblée générale et notamment son ordre du jour, le texte

des résolutions qui seront soumises à votre vote, les rapports y afférant ainsi que les modalités pratiques pour y participer.

Au nom de l'ensemble de Rothschild & Co, de tous les membres du Conseil de Surveillance et des Managing Partners du Gérant, je tenais à vous adresser nos remerciements pour votre soutien indéfectible, votre confiance et l'attention que vous voudrez bien apporter aux résolutions soumises à votre vote.

Alexandre de Rothschild

Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co

2      Rothschild & Co | Assemblée générale mixte - 20 mai 2021

2.  Ordre du jour

2.1  Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

  • Rapport de gestion du Gérant au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
  • Rapport du Gérant sur les résolutions ordinaires
  • Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale
  • Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce
  • Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
  • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (1ème résolution)
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende (2ème résolution)
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (3ème résolution)
  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution)
  • Ratification de la cooptation de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance (5ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Monsieur David de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance (6ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre du Conseil de Surveillance (8ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Sir Peter Estlin en qualité de membre du Conseil de Surveillance (10ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Monsieur Sylvain Héfès en qualité de membre du Conseil de Surveillance (11ème résolution)
  • Renouvellement du mandat de Monsieur Sipko Schat en qualité de membre du Conseil de Surveillance (12ème résolution)
  • Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant et au Président Exécutif du Gérant (13ème résolution)
  • Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance (14ème résolution)
  • Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce (15ème résolution)
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Gérant (16ème résolution)
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le
    31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant (17ème résolution)
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le
    31 décembre 2020 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance (18ème résolution)
  • Fixation du montant annuel global maximum de rémunération pouvant être attribuée aux membres du Conseil de Surveillance à compter du 1er janvier 2021 (19ème résolution)
  • Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des personnes visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des exercices suivants et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement (20ème résolution)
  • Vote consultatif sur base consolidée sur l'enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux personnes visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier (21ème résolution)
  • Autorisation au Gérant à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (22ème résolution)

Rothschild & Co | Assemblée générale mixte - 20 mai 2021      3

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Rothschild & Co. SCA published this content on 26 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 April 2021 12:21:04 UTC.