Kimco Realty Corporation (NYSE:KIM) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir RPT Realty (NYSE:RPT) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1 milliard de dollars le 27 août 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de RPT recevront 0,6049 action Kimco nouvellement émise pour chaque action RPT qu'ils détiennent, ce qui représente une contrepartie totale d'environ 11,34 dollars par action RPT sur la base du cours de clôture de l'action Kimco le 25 août 2023. Chaque action privilégiée de série D de RPT émise et en circulation sera annulée et retirée et automatiquement convertie en un droit de recevoir un millième (1/1 000e ) d'action privilégiée de Kimco. RPT sera acquise par Kimco dans le cadre d'une transaction entièrement en actions évaluée à environ 2 milliards de dollars, y compris la prise en charge de la dette et des actions privilégiées. À la clôture de la transaction, les actionnaires de Kimco et ceux de RPT devraient détenir respectivement environ 92 % et 8 % de la société issue de la fusion. En cas de résiliation, Kimco aura droit à une indemnité de résiliation de 33,6 millions de dollars de la part de RPT dans certaines circonstances.

La réalisation de la fusion est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions, notamment l'approbation des deux tiers de tous les votes des détenteurs d'actions ordinaires de RPT, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 à déposer par Kimco, l'autorisation de cotation des actions ordinaires de Kimco et des actions privilégiées de Kimco (ou des actions de dépositaire), ainsi que l'approbation de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 à déposer par Kimco.La réception par Kimco et RPT d'un avis de ses conseillers juridiques, daté de la date de clôture, selon lequel la fusion d'entreprises sera considérée comme une "réorganisation" au sens de l'article 368(a) du Code. Le conseil d'administration de Kimco et le conseil d'administration de la RPT ont tous deux approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de la RPT a décidé à l'unanimité de recommander aux détenteurs d'actions ordinaires de la RPT de voter en faveur de la proposition de fusion. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. La transaction devrait être immédiatement rentable pour les fonds provenant des opérations ("FFO"), avec des synergies de coûts annuelles attendues d'environ 34 millions de dollars. Le 12 décembre 2023, les actionnaires de RPT Realty ont approuvé la transaction. La fusion devrait être finalisée le 2 janvier 2024.

Simpson Thacher & Bartlett LLP représente J.P. Morgan Securities LLC en tant que conseiller financier et David E. Shapiro et Steven R. Green de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agissent en tant que conseillers juridiques de Kimco. Lazard Frères & Co. LLC agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de RPT. Mark S. Opper et Blake Liggio de Goodwin Procter LLP sont les conseillers juridiques de RPT. ICR, LLC est le conseiller en communication de Kimco. Prosek Partners est le conseiller en communication de RPT. EQ Shareowner Services a agi en tant qu'agent de transfert pour Kimco. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant que solliciteur de procurations pour RPT, moyennant des honoraires de base d'environ 25 000 dollars. La RPT a également accepté de rembourser à Innisfree M&A Incorporated les frais et débours raisonnables encourus dans le cadre de la sollicitation de procurations. En ce qui concerne les services de Lazard en tant que conseiller financier de RPT dans le cadre des fusions, RPT a accepté de payer à Lazard des honoraires pour ces services estimés, sur la base des informations disponibles le 25 août 2023, à environ 18,2 millions de dollars, dont 2,5 millions de dollars étaient payables lorsque Lazard a rendu son avis, 2,0 millions de dollars étaient payables à l'annonce des fusions, et le reste est subordonné à la réalisation des fusions. Lazard, J.P. Morgan, Goodwin et Wachtell sont également intervenus en tant que prestataires de services de due diligence dans le cadre de la transaction. Venable LLP et Latham & Watkins LLP ont été les conseillers juridiques de Kimco.

Kimco Realty Corporation (NYSE:KIM) a conclu l'acquisition de RPT Realty (NYSE:RPT) auprès d'un groupe d'actionnaires le 2 janvier 2024.