Le 2 novembre 2022, Sable Offshore Corp. a conclu un regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Flame Acquisition Corp. (NYSE:FLME) pour Flame Acquisition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Sculptor Capital LP, Hartree Partners, LP et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 29,8 millions de dollars. Selon les termes de la transaction, toutes les participations de la société à responsabilité limitée dans Sable seront converties en droit de recevoir 3 000 000 d'actions ordinaires de classe A de Flame. Dans le cadre d'une transaction connexe, Sable Offshore Corp. a conclu un accord d'achat et de vente pour acquérir certains actifs constituant le champ de Santa Ynez dans les eaux fédérales au large de la Californie et les actifs connexes de traitement et de pipeline à terre auprès d'Exxon Mobil Corporation et de Mobil Pacific Pipeline Company le 1er novembre 2022. Après la mise en œuvre du regroupement d'entreprises, la société s'appellera Sable Offshore Corp. Le conseil d'administration de Flame restera composé de quatre membres. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, James C. Flores restera le directeur général de New Sable et le conseil d'administration de New Sable sera composé de quatre membres. Sable Offshore Corp. a déclaré un actif total de 2129,044 millions de dollars, un actif net de 1780,878 millions de dollars, une perte d'exploitation de 109,988 millions de dollars et une perte nette de 109,710 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

La transaction est soumise à certaines conditions de clôture, notamment l'expiration des périodes d'attente applicables en vertu de la loi HSR, l'autorisation de la SEC pour la circulaire de sollicitation de procurations, la réception des approbations requises des actionnaires de Flame ?Le conseil d'administration de Flame a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la fusion. En outre, le conseil d'administration de Sable a approuvé l'accord de fusion. Le conseil d'administration de Flame a formé un comité spécial composé de Michael Dillard, Gregory Pipkin et Christopher Sarofim, les administrateurs indépendants siégeant au conseil d'administration de Flame, afin d'analyser, de négocier et de faire des recommandations au conseil d'administration de Flame et aux actionnaires de Flame concernant le regroupement d'entreprises. Le 27 février 2023, l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Flame a approuvé la proposition d'amender le certificat d'incorporation modifié et mis à jour de Flame afin de repousser la date à laquelle Flame doit réaliser un regroupement d'entreprises du 1er mars 2023 au 1er septembre 2023. Au 20 décembre 2023, la transaction devrait être finalisée le 1er février 2024. Le 12 février 2024, les actionnaires de Flame Acquisition Corp. ont approuvé la fusion et la clôture du regroupement d'entreprises devrait avoir lieu le ou vers le 14 février 2024.

Petrie Partners Securities, LLC agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Flame. Cowen and Company, LLC, Intrepid Partners, LLC et Jefferies LLC sont les conseillers financiers communs de Sable. Cowen, Intrepid et Jefferies agissent en tant qu'agents de placement conjoints dans le cadre de l'investissement PIPE de Sable. Ryan Maierson, Stephen Szalkowski, Matthew Jones, Bryant Lee, Jason Cruise, Peter Todaro, Adam Kestenbaum, Janice Schneider, Joshua Bledsoe et Jim Cole du cabinet Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques de Flame. Latham & Watkins LLP a également fourni des services de diligence raisonnable à Flame. Jason Jean, G. Alan Rafte, Molly E. Butkus, Heather L. Brown, Jason B. Hutt, Jonathan K. Hance, Steven J. Lorch, Matthew B. Grunert, Elizabeth L. McGinley, Robert S. Nichols, Daniel W. Areshenko, Jacqueline R. Java et Troy Harder de Bracewell LLP sont les conseillers juridiques de Sable. Bracewell a également fourni des services de due diligence à Sable. Kirkland & Ellis LLP est le conseiller juridique de Cowen, Intrepid et Jefferies. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Flame. Flame a engagé D.F. King & Co. pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour un montant de 18 000 dollars. Conformément à sa lettre de mission, Petrie Partners a reçu des honoraires de 100 000 dollars. Petrie Partners a également perçu des honoraires de 1 000 000 $ pour son avis d'équité au conseil d'administration de Flame.

Sable Offshore Corp. a réalisé l'acquisition de Flame Acquisition Corp. (NYSE:FLME) pour Flame Acquisition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Sculptor Capital LP, Hartree Partners, LP et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 février 2024.