Salafin S A : Rapport Spécial des commissaires aux comptes 2022

SALAFIN S.A

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Page 1 sur 5

Aux Actionnaires de la société

SALAFIN S.A.

Zenith Millenium, Immeuble 8, Sidi Maarouf

CASABLANCA.

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 95 à 97 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par les lois 20-05 et 78-12.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Le Président du Directoire de la société ne nous a donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

2-1 Conventions entre SALAFIN et SAHAM Assurance (Et ses filiales concernées)

2.1-1 Convention Cadre de Coopération Commerciale :

• Date de la convention : 26/01/2018.
• Nature de la convention : la convention consiste à mettre en place les principes directeurs sur lesquels des accords commerciaux entre les deux entités sont établis.
• Personnes / actionnes intéressés : SAHAM Assurance.

2-1-2 Convention de distribution de produit :

• Date de la convention : 26/01/2018.
• Nature de la convention : cette convention consiste à permettre, à travers l'exploitation du réseau de SAHAM Assurance, la distribution des solutions de financement et de crédit de SALAFIN.
• Personnes / actionnes intéressés : SAHAM Assurance.
• L'année 2022 n'a pas enregistré de flux significatifs liés à cette activité.

2-1-3 Convention de recouvrement :

• Date de la convention : 26/01/2018.

Page 2 sur 5

• Nature de la convention : Cette convention porte sur des services de recouvrement assuré par SALAFIN pour le compte de SAHAM Assurance contre une commission de recouvrement de
  16.5% HT sur la base des encaissements réalisés, en plus d'autres types de commissions, par nature de prestation, liées à cette activité
• Personnes / actionnes intéressés : SAHAM Assurance.
• Le montant facturé par SALAFIN à SAHAM Assurance au titre de cette convention se chiffre à 0 KMAD au 31/12/2022.

2-2 Conventions entre SALAFIN et sa filiale ORUS SERVICES

2-2-1 Mise à disposition de locaux :

• Nature de la convention : la société SALAFIN met à la disposition de sa filiale ORUS Services un local au sein de son siège social.
• Produits comptabilisés au titre de l'exercice 2022 : 168 KMAD.

2-2-2 Prestations de services :

• Nature de la convention : la société SALAFIN bénéficie de prestations de services de la part de sa filiale ORUS Services en matière de maintenance des applications et du matériel informatique de SALAFIN.
• Montants comptabilisés en 2022 : 6 249 KMAD (dont 4 120 KMAD en développement et 2 129 KMAD en maintenance).

2-2-3 Convention entre SALAFIN et ORUS Services portant sur les Projets du Groupe BOA

• Date de la convention : 24/05/2012.
• Nature de la convention : en prolongement des conventions signées entre SALAFIN et BOA, SALAFIN et ORUS Services ont conclu un accord qui gère les facturations réciproques entre SALAFIN et ORUS en liaison avec les projets BOA précités.
• Pour l'exercice 2022, le montant total de la facturation de ORUS Services à SALAFIN au titre de cette contribution, comptabilisé en charges se chiffre à 0 KMAD.
• Le montant total de la facturation de SALAFIN à ORUS SA au titre de cette contribution se chiffre à 1 650 KMAD.

2-2-4 Convention entre BOA et ORUS Services portant sur les Projets du Groupe BOA

• Date de la convention : 24/05/2012.
• Nature de la convention : en prolongement des conventions signées entre SALAFIN et BOA, ORUS
  Services a conclu un accord avec le groupe BOA en vue d'assurer la maintenance du système d'information mis en place pour le compte de BOA et ses filiales.
• Le montant total de la facturation au titre de 2022 se chiffre à 3 306 KMAD.

2-3 Conventions entre SALAFIN et BANK OF AFRICA (BOA)

• Date de la convention : 24/05/2012.
• Nature de la convention : Il s'agit de deux conventions dans le cadre du développement des synergies au sein des filiales du Groupe BMCE Bank.
  o La première porte sur la mise en place d'une plateforme de financement automobile (système d'information, procédures, formation, …) au sein de l'ensemble des filiales du Groupe BOA.

Page 3 sur 5

• 1. La deuxième porte sur la mise en place d'une plateforme de recouvrement (système d'information, procédures, formation, ...) au sein de l'ensemble des filiales du Groupe BOA.
• Le montant total de la facturation en 2022 s'élève à 375 KMAD, respectivement 0 KMAD pour la première convention (plateforme de financement automobile) et 375 KMAD pour la deuxième convention (plateforme de recouvrement).

2-4 Conventions entre SALAFIN et BMCE BANK

2-4-1 Convention de distribution entre BMCE BANK et SALAFIN

• Date de la convention : 01/12/2006
• Personnes / actionnes intéressés : BMCE BANK.
• Nature de la convention : Elle porte sur la distribution des crédits SALAFIN sur le réseau de BMCE Bank. Elle prévoit les modalités de facturation suivantes :
• • Au profit de BMCE BANK
    o Rétrocession de marge à hauteur de 20% des produits d'intérêts, générés par les encours moyens sains.
    o Rétrocession de marge à hauteur de 80% des produits d'intérêts, générés par les encours moyens des créances classées en risque opérationnel (RO) en compte dans les livres de SALAFIN
    o Commissions de vente de 0,5 à 1 % selon la nature du produit.
  • Au profit de SALAFIN, la refacturation des éléments ci-dessous au titre des encours moyens des créances classées en risque opérationnel en compte dans les livres de SALAFIN à la date d'arrêté :
    o Refacturation de 20% des produits d'intérêts. o Refacturation des charges de financement. o Refacturation des commissions de ventes.
    o Refacturation des dotations aux provisions pour dépréciation des comptes clients nettes

de reprises.

Suite à l'accord bipartite entre SALAFIN et BMCE BANK donnant lieu à la cession des créances faisant l'objet de RO, à partir du quatrième trimestre 2009, les éléments énumérés ci-dessus ne sont plus facturés par SALAFIN à BMCE BANK en raison de la cession de créance.

• Les rémunérations versées par SALAFIN à BMCE Bank au titre de l'exercice 2022 se présentent comme suit :

• Nature de la convention : L'avenant en question :
• • Précise que les crédits à la consommation seront cogérés par les deux entités BMCE BANK et SALAFIN ;
  • Et définit la répartition des revenus d'intérêts entre les deux entités selon la règle suivante :
  • • 80% des revenus reviennent à l'entité qui porte les encours dans son bilan
    • Le reliquat, soit 20%, reviennent à la deuxième entité.
• En vertu de cet avenant, SALAFIN a facturé à BMCE BANK un montant total HT de 69 854 KMAD correspondant à 20% des revenus d'intérêts des crédits distribués par BMCE BANK et portés dans ses livres à compter du 01/07/2011.

2-4-3 Convention relative à la plateforme de recouvrement entre BMCE BANK et SALAFIN

• Date de la convention : 15/09/2008
• Nature de la convention : BMCE BANK confie à SALAFIN le recouvrement des créances impayées sur ses clients particuliers « Clientèle de masse ».
• Le montant facturé par SALAFIN à BMCE BANK au titre de cette convention se chiffre à 20 761 KMAD au 31/12/2022

2-5 Convention entre SALAFIN et ORUS Assurances

• Nature de la convention : ORUS Assurances est agent général de la compagnie d'assurance RMA. SALAFIN met à la disposition de sa filiale ORUS Assurances les locaux, le système d'information, les procédures de gestion, le recouvrement des impayés et d'autres fonctions supports moyennant la facturation des éléments suivants :

1. Frais de gestion support - Forfait Hors taxe (HT) : 180 KMAD

1. Commission unitaire HT de gestion de la facturation et du prélèvement bancaire : 25 Dirhams

par prélèvement.

• 1. Commission de gestion du recouvrement des impayés 16% HT.
• Au titre de l'exercice 2022, la facturation HT de SALAFIN à ORUS Assurances a totalisé 600 KMAD.

Page 5 sur 5