Sequans Communications S A : Résolutions en français

TEXTE DES RESOLUTIONS

I. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

NOMINATION DE STEPHANIE SESSLER EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR, SOUS CONDITION SUSPENSIVE

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

prend acte que, conformément au contrat conclu le 4 août 2023 et intitulé Memorandum of Understanding entre la Société et Renesas Electronics Corporation (TSE : 6723) (tel qu'ultérieurement amendé, le « Memorandum of Understanding » ou le « MoU »), Renesas Electronics Europe GmbH (« Renesas Electronics Europe »), une société à responsabilité limitée de droit allemand (Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH), a lancé une offre publique d'achat (cash tender offer) portant sur toutes les actions de la Société (y compris les actions de la Société représentées par des American Depositary Shares) (l'« Offre »),

nomme, sous condition de la réalisation de l'Offre et à compter de l'Offer Acceptance Time (tel que ce terme est défini dans le MoU et conformément à ses stipulations), Stéphanie SESSLER en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026,

décide de conférer, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l'effet de constater la réalisation de la condition susvisée et, ainsi, la nomination de Stéphanie SESSLER en qualité d'administrateur de la Société.

1. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

DEUXIEME RESOLUTION

EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ET APPROBATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF QUI EN EST L'OBJET, SOUMIS AU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS, CONSENTI PAR LA SOCIETE AU PROFIT DE SEQUANS COMMUNICATIONS SAS, FILIALE A 100 % DE LA SOCIETE, DE L'ENSEMBLE DE SES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF, DROITS ET OBLIGATIONS DE TOUTE NATURE ET AUTRES RAPPORTS JURIDIQUES LIES A SON ACTIVITE CONFORMEMENT AUX TERMES DU TRAITE D'APPORT (TEL QUE CE TERME EST DEFINI CI-APRES), SOUS RESERVE DE LA REALISATION OU DE LA RENONCIATION A CERTAINES CONDITIONS SUSPENSIVES ET DELEGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR LA MISE EN ŒUVRE DUDIT APPORT

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce, applicables par renvoi de l'article L. 236-27 du Code de commerce),

connaissance prise :

• du fait que la Société et Sequans Communications SAS, filiale à 100 % de la Société, constituée sous la forme juridique d'une société par actions simplifiée à associé unique, au capital de un euro, dont le siège social est situé Les Portes de la Défense - 15-55 Boulevard Charles de Gaulle - 92700 Colombes, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 979 284 114 (« Sequans SAS ») n'entendent pas appliquer le régime « simplifié » des apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions prévu à l'article L. 236-28 du Code de commerce ;
• de l'avis du comité social et économique de la Société en date du 10 août 2023 ;
• du traité d'apport (y compris ses annexes), rédigé en langues française et anglaise, établi par acte sous seing privé en date du 28 décembre 2023 entre la Société et Sequans SAS (le « Traité d'Apport »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives prévues à l'Article 7 du Traité d'Apport, que la Société apporte à Sequans SAS, selon les termes et conditions dudit Traité d'Apport, l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif, droits et obligations de toute nature et autres rapports juridiques liés à son activité de développement et de fourniture de solutions de connectivité IoT cellulaires, fournissant des puces et des modules pour l'IoT massif 5G/4G et à large bande, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce (l'« Apport ») ;
• du rapport du Conseil d'administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9, I, alinéa 4 et R. 236-6 du Code de commerce ;
• du rapport visé à l'article L. 225-147 du Code de commerce, établi par Monsieur Fabrice Vidal, exerçant au sein du cabinet Caderas Martin, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 13 septembre 2023 pour agir en qualité de commissaire aux apports dans le cadre de l'Apport ;
• de l'état comptable intermédiaire de la Société au 30 septembre 2023, des comptes annuels certifiés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des comptes annuels de la Société approuvés et certifiés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices ;
• du fait que Sequans SAS a été immatriculée le 14 septembre 2023 et qu'elle n'a, de ce fait, encore arrêté aucun bilan ni n'a eu aucune activité ;

approuve le rapport du Conseil d'administration et le Traité d'Apport dans toutes leurs stipulations et l'Apport selon les termes qui y sont convenus, et en particulier :

• le transfert à Sequans SAS, dans le cadre de l'Apport, de l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif, droits et obligations de toute nature et autres rapports juridiques liés à son activité de développement et de fourniture de solutions de connectivité IoT cellulaires, fournissant des puces et des modules pour l'IoT massif 5G/4G et à large bande, par voie de transmission universelle du patrimoine, selon les termes et conditions du Traité d'Apport, et sous réserve en particulier de la réalisation des conditions

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suspensives stipulées à l'Article 7 du Traité d'Apport (sous réserve, dans la mesure où le Traité d'Apport ou le droit applicable l'autorise, de la renonciation à tout ou partie desdites conditions suspensives) ;

• la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés par la Société à Sequans SAS, qui est estimée, à la date du
  Traité d'Apport et sur la base de l'état comptable intermédiaire de la Société au 30 septembre 2023, à -1.928.430 euros (l' « Actif Net Provisoire »), étant rappelé qu'en application du règlement n° 2014-03 du 15 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables relatif au plan comptable général, tel que modifié, s'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif constituant une branche autonome d'activité et impliquant des sociétés sous contrôle commun (au sens dudit règlement), les apports réalisés dans le cadre de l'Apport sont évalués sur la base de leur valeur nette comptable. Il ressort ainsi des comptes intermédiaires de la Société au 30 septembre 2023 que l'Actif Net Provisoire est négatif. Cependant, dans le cadre de l'Apport et de sa réalisation, Renesas Electronics Europe s'est engagée envers la Société par acte séparé en date du 28 décembre 2023 à souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'un affilié, à une augmentation de capital de la Société, en numéraire ou par compensation de créance avec les créances que Renesas Electronics Europe ou un affilié détient à l'encontre de la Société, à l'issue de l'Offre et sous réserve de la réalisation de l'Offre et au plus tard avant la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport) de telle manière que l'actif net définitif soit d'un montant égal à 2.000.000 euros (l' « Actif Net Provisoire Ajusté ») ;
• les modalités de rémunération de l'Apport consistant en l'émission par Sequans SAS de 396.385 actions ordinaires nouvelles par voie d'augmentation de capital de Sequans SAS au profit de la Société, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 €) chacune (soit un montant nominal total de 396.385 euros) ;
• le fait que la différence entre l'Actif Net Provisoire Ajusté (soit 2.000.000 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital de Sequans SAS (soit 1.603.615 euros), sera portée au crédit d'un compte « prime d'apport » sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux, étant précisé que Sequans SAS pourra prélever sur cette prime d'apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale ainsi qu'aux frais liés à l'Apport, le cas échéant ;
• le fait que la prime d'apport sur laquelle porteront les droits du ou des actionnaires de Sequans SAS sera inscrite au passif du bilan de Sequans SAS pour la totalité de son montant ;

• le fait que l'évaluation de la prime d'apport, effectuée sur la base de référence constituée par l'actif net estimé au 30 septembre 2023, est faite sous réserve de l'établissement de l'actif net définitif sur la base des comptes définitifs de la Société au 31 décembre 2023 ;

• l'absence de solidarité entre la Société et Sequans SAS en application de l'article L. 236-26 du Code de commerce ;
• le fait que la réalisation définitive de l'Apport interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'Article 7 du Traité d'Apport, à la Date de Réalisation (sous réserve, dans la mesure où le Traité d'Apport ou le droit applicable l'autorise, de la renonciation à tout ou partie desdites conditions suspensives) ;
• le fait que l'Apport aura un effet rétroactif au 1er janvier 2024, conformément aux dispositions des articles L. 236-4 et R. 236-1 du Code de commerce ainsi qu'à l'Article 7 du Traité d'Apport ; et
• le fait que les actions nouvelles émises par Sequans SAS porteront, à la Date de Réalisation, jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission ;

décide de conférer, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l'effet de :

• constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'Article 7 du Traité d'Apport (sous réserve, dans la mesure où le Traité d'Apport ou le droit applicable l'autorise, de la renonciation à tout ou partie desdites conditions suspensives) ;
• réaliser et/ou coopérer avec Sequans SAS pour la réalisation de toutes les formalités requises dans le cadre de l'Apport ou en vue de régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la transmission des actifs, droits et obligations apportés ; et
• en tant que de besoin, réitérer les termes de l'Apport, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs au Traité d'Apport et procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités, qui s'avéreraient nécessaires pour la réalisation définitive de l'Apport.

TROISIEME RESOLUTION

EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET DE TRAITE DE FUSION TRANSFRONTALIERE ET APPROBATION DE LA FUSION-ABSORPTION QUI EN EST L'OBJET, DE LA SOCIETE PAR RENESAS STING MERGER AG, UNE SOCIETE PAR ACTIONS (AKTIENGESELLSCHAFT) DE DROIT ALLEMAND, CONFORMEMENT AUX TERMES DU TRAITE DE FUSION (TEL QUE CE TERME EST DEFINI CI-APRES), SOUS RESERVE DE LA REALISATION OU DE LA RENONCIATION A CERTAINES CONDITIONS SUSPENSIVES ET DELEGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR LA MISE EN ŒUVRE DE LADITE FUSION TRANSFRONTALIERE

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions du Code de commerce, en particulier des articles L. 236-31 à L. 236-45,

connaissance prise :

• de l'avis du comité social et économique de la Société en date du 10 août 2023 ;
• du traité commun de fusion transfrontalière (y compris ses annexes) rédigé en langues française, anglaise et allemande, établi par acte sous seing privé en date du 28 décembre 2023 entre la Société et Renesas Sting Merger AG, une société par actions (Aktiengesellschaft) de droit allemand, dont le siège social est sis à Düsseldorf, et l'établissement principal est sis à Arcadiastraße 10, 40472 Düsseldorf, Allemagne, et immatriculée au registre du commerce du tribunal local de Düsseldorf sous le numéro HRB 102753 (« Renesas Sting Merger AG », et collectivement avec la Société, les « Sociétés Fusionnées ») (le « Traité de Fusion ») relatif à l'opération de fusion transfrontalière envisagée par voie d'absorption de la Société par Renesas Sting Merger AG (la « Fusion Transfrontalière »), tel qu'établi par le Conseil d'administration de chacune des Sociétés Fusionnées ;

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• du rapport sur la Fusion Transfrontière, établi par le Conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions des articles L. 236-36 et R. 236-24 du Code de commerce (en ce compris ses annexes, le « Rapport sur la Fusion »), auquel est annexé l'avis du comité social et économique de la Société en date du 10 août 2023 ;
• des rapports relatifs aux modalités de la Fusion Transfrontalière et la valeur des apports, établis par Monsieur Fabrice Vidal, exerçant au sein du cabinet Caderas Martin, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 13 septembre 2023, en application des articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce (par renvoi de l'article L. 236-31 Code de commerce en ce qui concerne les fusions transfrontalières) et de l'article 311 de la loi allemande de transformation des sociétés (Umwandlungsgesetz, pour agir en qualité de commissaire à la fusion dans le cadre de la Fusion Transfrontière ;
• de l'état comptable intermédiaire de la Société au 30 septembre 2023, des comptes annuels certifiés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des comptes annuels de la Société approuvés et certifiés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices ; et
• du fait que Renesas Sting Merger AG a été immatriculée le 25 mai 2023 et qu'elle n'a, de ce fait, encore arrêté aucun bilan ni n'a eu aucune activité ;

approuve le Rapport sur la Fusion et le Traité de Fusion dans toutes leurs dispositions et le fait que la Société s'engage dans la Fusion Transfrontière selon les termes convenus dans les présentes, et en particulier :

• le transfert à Renesas Sting Merger AG, dans le cadre de la Fusion Transfrontalière, de l'ensemble des éléments d'actif et de passif, droits, obligations et autres rapports juridiques composant le patrimoine de la Société par voie de transmission universelle de patrimoine, sans aucune restriction ou exemption, selon les termes et conditions du Traité de Fusion, et sous réserve en particulier de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'Article 10 du Traité de Fusion (y compris la réalisation de l'Apport) (sous réserve, dans la mesure où le Traité de Fusion ou le droit applicable l'autorise, de la renonciation à tout ou partie desdites conditions suspensives) ;
• la date d'effet de la Fusion Transfrontalière, qui sera la date d'inscription de la Fusion Transfrontalière au registre du commerce (Handelsregister) dont dépend Renesas Sting Merger AG (la « Date d'Effet »), conformément aux stipulations du Traité de Fusion et étant précisé que la Fusion Transfrontalière n'interviendra qu'après réalisation des conditions suspensives stipulées à l'Article 10 du Traité de Fusion (y compris la réalisation de l'Apport) (sous réserve, dans la mesure où le Traité de Fusion ou le droit applicable l'autorise, de la renonciation à tout ou partie desdites conditions suspensives) ;
• la date d'effet comptable et d'effet fiscal de la Fusion Transfrontalière, telle que convenue entre la Société et Renesas Sting Merger AG, qui sera à la Date d'Effet ; et
• le fait que, à la suite de la Fusion Transfrontalière, chaque action ordinaire de la Société (à l'exception des actions auto détenues par la Société le cas échéant), d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01€), en circulation immédiatement avant la Date d'Effet, sera échangée contre des actions ordinaires de Renesas Sting Merger AG, chacune d'une valeur nominale de 1 euro par action, sur la base de trois (3) actions ordinaires de la Société pour deux (2) actions ordinaires de Renesas Sting Merger AG (le «
  Rapport d'Echange »), que les actions auto détenues par la Société seront annulées et cesseront d'exister et qu'aucune rémunération ne sera versée ou exigible en échange de ces actions ;

prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'Article 10 du Traité de Fusion ou, dans la mesure où le Traité de Fusion ou le droit applicable l'autorise, de la renonciation à cette date à tout ou partie desdites conditions suspensives :

• la valeur définitive des actifs et passifs de la Société transférés et de l'actif net de la Société sera déterminée par l'entité absorbante en se fondant sur les comptes sociaux individuels de la Société, à la Date d'Effet en application des principes comptables généralement reconnus (GAAP) en France ;
• Renesas Sting Merger AG augmentera son capital social en rémunération de l'apport résultant de la Fusion Transfrontalière en émettant et allouant, à la Date d'Effet, pour chaque action ordinaire de la Société émise et en circulation, des actions ordinaires de Renesas Sting Merger AG, sur la base de trois (3) actions ordinaires de la Société pour deux (2) actions ordinaires de Renesas Sting Merger AG, étant précisé qu'aucun rompu d'actions ordinaires de Renesas Sting Merger AG ne pourra être émis et alloué et que, le cas échéant, une soulte sera versée aux actionnaires concernés ;
• toute inscription en compte qui correspondait auparavant à une action de la Société enregistrée auprès de Société Générale Securities Services, en tant que teneur de compte conservateur, susceptible de désigner des actions de la Société détenues (i) au nominatif pur ou (ii) au nominatif administré immédiatement avant la Date d'Effet, correspondra par la suite, sans qu'il soit be soin de l'échanger, à des actions de Renesas Sting Merger AG, dont le propriétaire est inscrit dans un registre d'actions (Aktienregister) ;
• les nouvelles actions ordinaires de Renesas Sting Merger AG allouées dans le cadre de la Fusion Transfrontalière seront de même rang (pari passu) à tous égards avec l'ensemble des autres actions ordinaires de Renesas Sting Merger AG émises et en circulation à la Date d'Effet et aucun droit spécial ni aucune restriction ne s'appliquera aux nouvelles actions ordinaires de Renesas Sting Merger AG ;
• les nouvelles actions ordinaires de Renesas Sting Merger AG seront entièrement libérées et libres de tous droits des tiers et de toute sûreté ;
• Renesas Sting Merger AG sera subrogée, à la Date d'Effet, dans tous les droits et obligations de la Société ; et
• sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion Transfrontalière, à compter de la Date d'Effet, la Société sera dissoute sans liquidation ;

décide de donner, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l'effet de :

• constater, en tant que de besoin, la réalisation définitive de la Fusion Transfrontalière et sa rémunération et, à cet effet, en particulier, constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'Article 10 du Traité de Fusion (sous réserve, dans la mesure où le Traité de Fusion ou le droit applicable l'autorise, de la renonciation à tout ou partie desdites conditions suspensives) ;

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• négocier, signer et modifier tout acte, déclaration ou contrat nécessaire à la finalisation de la Fusion Transfrontalière ;
• réaliser toutes les formalités requises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière ou en vue de régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations ; et
• en tant que de besoin, réitérer les termes de la Fusion Transfrontalière, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs au Traité de Fusion, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation définitive de la Fusion Transfrontalière.

QUATRIEME RESOLUTION

DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL EN NUMERAIRE D'UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 500.000 EUROS, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT D'UNE PERSONNE DENOMMEE, SOUS

LA CONDITION SUSPENSIVE DU SUCCES DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT REGIE PAR LE DROIT AMERICAIN INITIEE PAR RENESAS ELECTRONICS EUROPE GMBH LE 11 SEPTEMBRE 2023

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des résolutions de nature extraordinaire,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration,
• du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévu aux articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,

après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société,

décide, sous la condition suspensive (i) de l'adoption de la cinquième résolution suivante supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires, et (ii) du succès de l'offre publique d'achat régie par le droit américain initiée par Renesas Electronics Europe GmbH le 11 septembre 2023 (l' « Offre »), de déléguer au Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 225-192-2 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission en une ou plusieurs fois, d' actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un centime (0,01) d'euro chacune (la « Délégation »),

décide que le prix des actions ordinaires nouvelles qui pourront être émises au titre de la Délégation serait fixé au prix de l'Offre, soit une valeur d'action de 0,7575 $ par action ordinaire, qui serait convertie en euros sur la base du cours spot du taux de change dollar- euro en vigueur la veille de la date de l'authentification du Traité de Fusion devant le notaire allemand,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la Délégation ne pourra excéder 500.000 euros,

décide que les actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet des présentes y afférente et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l'exercice en cours, et qu'elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires et aux décisions de la collectivité des actionnaires,

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de :

• constater le succès de l'Offre ;
• décider et mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu'il appréciera, la Délégation ;
• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la Délégation, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la Délégation ;
• déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
• recueillir les souscriptions aux actions ordinaires à émettre aux termes de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la Délégation et les versements y afférents ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• constater, s'il y a lieu, la clôture par anticipation de la période de souscription de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la Délégation, ou, le cas échéant, la proroger ;
• constater, le cas échéant, toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;
• obtenir le(s) certificat(s) attestant de la libération des fonds et la réalisation de toute augmentation de capital effectuée en vertu de la Délégation ;
• constater en conséquence la souscription des actions ordinaires et la réalisation définitive de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la Délégation ;
• procéder, le cas échéant, au retrait des fonds après la réalisation de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la Délégation ;

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• apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives et remplir toutes formalités de publicité et autres ;
• accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de la Délégation et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
• d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la mise en œuvre de la présente Délégation.

décide que la Délégation est consentie jusqu'au 31 décembre 2024.

CINQUIEME RESOLUTION

SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT D'UNE PERSONNE DENOMMEE

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des résolutions de nature extraordinaire,

connaissance prise

• du rapport du Conseil d'Administration,
• du rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévu aux articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit de Renesas Electronics Europe GmbH, une société de droit allemand établie sous la forme d'une Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH, immatriculée auprès du registre du commerce allemand sous le numéro HRB 3708, et dont le siège social est situé Arcadiastrasse 10 - 40472 Düsseldorf, Allemagne.

SIXIEME RESOLUTION

DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL EN NUMERAIRE D'UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 500.000 EUROS, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, SOUS RESERVE DU SUCCES DE L'OFFRE PUBLIQUE

D'ACHAT REGIE PAR LE DROIT AMERICAIN INITIEE PAR RENESAS ELECTRONICS EUROPE GMBH LE 11 SEPTEMBRE 2023

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des résolutions de nature extraordinaire,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société,

décide, sous la condition suspensive du succès de l'Offre, de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un centime (0,01) d'euro chacune (la « Délégation n °2 »),

décide que le prix des actions ordinaires nouvelles qui pourront être émises au titre de la Délégation n°2 serait fixé au prix de l'Offre, soit une valeur d'action de 0,7575 $ par action ordinaire, qui serait convertie en euros sur la base du cours spot du taux de change dollar- euro en vigueur la veille de la date de l'authentification du Traité de Fusion devant le notaire allemand,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la Délégation n°2 ne pourra excéder 500.000 euros,

décide que les actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet des présentes y afférente et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l'exercice en cours, et qu'elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires et aux décisions de la collectivité des actionnaires,

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de :

• constater le succès de l'Offre ;
• décider et mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu'il appréciera, la Délégation n°2 ;
• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la Délégation n°2, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la Délégation n°2 ;
• déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
• recueillir les souscriptions aux actions ordinaires à émettre aux termes de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la Délégation n°2 et les versements y afférents ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• constater, s'il y a lieu, la clôture par anticipation de la période de souscription de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la Délégation n°2, ou, le cas échéant, la proroger ;
• constater, le cas échéant, toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;

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III. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

HUITIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR FORMALITES

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

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