Une société affiliée d'Aurora Capital Partners a conclu un accord définitif pour acquérir Sharps Compliance Corp. (NasdaqCM:SMED) pour environ 170 millions de dollars le 12 juillet 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, Aurora lancera une offre publique d'achat entièrement en espèces pour acquérir toutes les actions émises et en circulation de Sharps pour 8,75 $ par action. À l'issue de la transaction, Sharps deviendra une société privée et les actions ordinaires de Sharps ne seront plus cotées sur aucun marché public. Après l'achèvement réussi de l'offre publique d'achat, Aurora acquerra toutes les actions restantes qui n'auront pas été déposées dans l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix. Conformément à la lettre d'engagement sur les capitaux propres, les Fonds Aurora se sont engagés à capitaliser Parent, au plus tard à la clôture des transactions envisagées par l'accord de fusion, avec une contribution globale sur les capitaux propres d'un montant de 186 050 950 $, selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans ladite lettre d'engagement sur les capitaux propres. Dans le cadre de la résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances spécifiées, Sharps Compliance devra payer à Aurora Capital des frais de résiliation de 6 995 000 $. Si l'accord de fusion dans des circonstances spécifiées est résilié par Aurora Capital, alors Aurora Capital devra payer à Sharps Compliance des frais de résiliation inversés de 7 869 400 $. Dans le cadre de la transaction, certains administrateurs et dirigeants de Sharps ont accepté de déposer toutes leurs actions.

La transaction est soumise à l'expiration ou à la fin de toute période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, à l'apport valide d'au moins une action de plus de cinquante pour cent (50%) du nombre d'actions émises et en circulation et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Sharps. La transaction n'est soumise à aucune condition de financement. Le 25 juillet 2022, Aurora Capital a annoncé le lancement d'une offre publique d'achat entièrement en espèces pour acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Sharps Compliance. L'offre publique d'achat a expiré le 19 août 2022, et un total de 16 830 657 actions ont été valablement proposées, ce qui représente environ 82 % du nombre d'actions émises et en circulation à la date d'expiration sur une base entièrement diluée. À cette date d'expiration, toutes les conditions de l'offre publique d'achat ont été satisfaites ou levées. L'acheteur a accepté, pour paiement, toutes les actions valablement offertes et non retirées conformément aux conditions de l'offre publique d'achat. Suite à l'acceptation des actions apportées à l'offre publique d'achat, l'acquéreur a acquis un nombre suffisant d'actions pour conclure la fusion de l'acquéreur avec et dans Sharps sans le vote affirmatif des actionnaires publics restants de Sharps conformément à la section 251(h) de la loi sur les sociétés générales du Delaware. Les actions restantes en circulation seront converties en droit de recevoir 8,75 $ par action en espèces, sans intérêt et sous réserve de toute retenue fiscale requise (ce qui correspond au même montant par action payé dans l'offre publique d'achat). À la suite de l'offre publique d'achat et de la fusion, Sharps deviendra une société privée et les actions ordinaires de Sharps cesseront d'être négociées sur le NASDAQ

. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre civil de 2022. En date du 22 août 2022, la transaction devrait être clôturée le 23 août 2022. Raymond James & Associates, Inc. a agi comme conseiller financier et Brandon Byrne de Norton Rose Fulbright US LLP a agi comme conseiller juridique de Sharps. Ari B. Lanin et Daniela Stolman de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et Stifel, Nicolaus and company incorporated a agi en tant que conseiller financier d'Aurora. Raymond James & Associates, Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Sharps. D.F. King & Co., Inc. agit en tant qu'agent d'information pour l'offre publique d'achat et Computershare Trust Company, N.A. agit en tant que dépositaire et agent payeur dans l'offre publique d'achat.

Une société affiliée d'Aurora Capital Partners a conclu l'acquisition de Sharps Compliance Corp. (NasdaqCM:SMED) le 23 août 2022.
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