Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) a finalisé l'acquisition de certains actifs du marché des concessionnaires automobiles de Fair Financial Corp.
Le 11 mai 2022
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Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) a accepté d'acquérir certains actifs du marché des concessionnaires automobiles de Fair Financial Corp. le 14 mars 2022. La contrepartie pour les actifs sera constituée d'un montant en espèces de 15 000 000 $ et d'un nombre d'actions ordinaires de classe A de la société égal à 2,5 % des actions ordinaires de classe A de la société émises et en circulation immédiatement avant la clôture des transactions envisagées par l'accord d'achat. La transaction sera entièrement financée par une facilité de crédit non garantie de 20 millions de dollars avec un coupon de 6 % du groupe Softbank. L'accord d'achat a été approuvé par les conseils d'administration de la société et de Fair. La clôture de l'acquisition est prévue au cours du deuxième trimestre de 2022, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture applicables. En date du 10 mai 2022, la clôture de l'acquisition est prévue en mai. Cette acquisition sera neutre en termes de trésorerie pour Shift. Joseph Barry et Craig D. Grear de Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP ont agi comme conseillers juridiques de Fair Financial Corp. Robert Rawn et Jeremy Casper de Jenner & Block LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Shift Technologies, Inc.
Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) a conclu l'acquisition de certains actifs du marché des concessionnaires automobiles de Fair Financial Corp. le 11 mai 2022. La contrepartie pour les actifs du marché était composée d'un montant en espèces de 15,0 millions de dollars (la "contrepartie en espèces") et de 2 066 978 actions ordinaires de classe A de la société (ces actions étant égales à 2,5 % des actions ordinaires de classe A émises et en circulation de la société immédiatement avant la clôture des transactions envisagées par la convention d'achat modifiée et mise à jour) (la "contrepartie en actions"). Les actions ont été émises et évaluées en date du 11 mai 2022 à un prix de clôture du marché par action de 1,20 $. Parallèlement à la conclusion de l'acquisition de Fair, Shift a également conclu l'émission d'obligations non garanties de premier rang à une société affiliée de SoftBank Group Corp. Shift est conseillée par William Blair & Company en tant que conseiller financier. Fair est conseillée par Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, en tant que conseiller financier. SoftBank Group est conseillé par Morrison & Foerster LLP en tant que conseiller juridique.
Shift Technologies, Inc. est un détaillant omnicanal centré sur le consommateur qui transforme le secteur des voitures d'occasion en s'appuyant sur sa plateforme de commerce électronique de bout en bout et sur ses sites de vente au détail pour offrir à ses clients une expérience sans tracas et axée sur la technologie. Les segments de la société comprennent la vente au détail et la vente en gros. Le segment Retail représente les ventes au détail de véhicules d'occasion par l'intermédiaire de la plateforme de commerce électronique de la société et les commissions perçues sur les ventes de produits à valeur ajoutée associés à ces ventes de véhicules, tels que les contrats d'entretien de véhicules, les couvertures de renonciation à la protection des actifs, les plans d'entretien prépayés et les plans de protection de l'apparence. Le segment Wholesale représente les ventes de véhicules d'occasion par le biais de ventes aux enchères en gros ou directement à un grossiste (DTW). Sa plateforme technologique permet au consommateur d'acheter une voiture de manière transparente, depuis la recherche et la découverte sur le site web jusqu'à la transaction d'achat numérique, y compris le financement et les produits de protection du véhicule.
Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM: SFT) a finalisé l'acquisition de certains actifs du marché des concessionnaires automobiles de Fair Financial Corp.