Shiny Bud Inc. et mihi cannabis ont conclu une lettre d'intention contraignante visant à acquérir Cedarmont Capital Corp. (CCC) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 juin 2021. Shiny Bud Inc. et mihi cannabis ont conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Cedarmont Capital Corp. dans le cadre d'une fusion inversée le 22 septembre 2021. Selon les termes de la transaction, CCC émettra des actions consolidées CCC aux actionnaires de Shiny Bud et aux actionnaires de Mihi dans le cadre de la fusion, Amalco émettra à CCC une action Amalco pour chaque action consolidée CCC ainsi émise. Le nombre d'actions ordinaires de CCC à émettre aux actionnaires de ShinyBud et de mihi et la participation proportionnelle dans la société fusionnée des actionnaires actuels de CCC, d'une part, par rapport aux actionnaires de ShinyBud et de mihi, d'autre part, dépendront de la valeur finale déterminée pour ShinyBud et mihi et les pourcentages de propriété pro forma finaux dépendront également de la taille du placement privé. En vertu de l'entente définitive, CCC consolidera ses actions ordinaires en circulation sur une base de 54,0259 pour une, ce qui donnera lieu à un total de, sous réserve d'arrondissement, 0,24 million d'actions post-consolidation en circulation sur la base de 13 millions d'actions CCC actuellement en circulation (et en supposant qu'il n'y ait pas d'exercice d'options ou de bons de souscription d'actions CCC). Les actionnaires actuels de ShinyBud et mihi deviendront actionnaires de l'émetteur résultant, en tant que nouvelle société mère, et les actionnaires de Cedarmont conserveront leur participation. Sur la base des ratios convenus, et avant de donner effet à l'émission de titres dans le cadre du placement privé, mais en supposant la réalisation de certaines opportunités d'acquisition avant la clôture, la fusion fera que les actionnaires de ShinyBud détiendront environ 87,8 % des actions consolidées, les actionnaires de mihi environ 9,7 % des actions consolidées, et les détenteurs actuels d'actions Cedarmont environ 2,5 % des actions consolidées, dans chaque cas sur une base non diluée. Dans le cadre d'une transaction connexe, ShinyBud et mihi ont conclu une lettre d'engagement avec Cantor Fitzgerald Canada Corporation et Echelon Wealth Partners Inc. pour un financement par placement privé avec courtier de reçus de souscription pour un produit brut de 15 millions de dollars canadiens. À la clôture, CCC changera son nom pour ShinyBud Corp ou tout autre nom convenu entre les parties et elle poursuivra les activités actuellement menées par ShinyBud et mihi. En cas de résiliation de l'accord, Shiny Bud et Mihi seront conjointement et solidairement tenus de payer à la CCC, en espèces, un montant égal à 0,05 million de CAD si cette résiliation intervient dans les 60 jours de la date de la lettre d'intention ; ou 0,1 million de CAD si cette résiliation intervient après la 60e date de la lettre d'intention ; ou 0,125 million de CAD si cette résiliation intervient après la 90e date de la lettre d'intention. Après la conclusion de la transaction, le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera porté à sept membres, contre trois actuellement. À la clôture, le conseil d'administration de l'émetteur résultant devrait être reconstitué avec des candidats de ShinyBud et mihi, et l'équipe de direction de l'émetteur résultant devrait être composée de cadres actuels de ShinyBud et mihi. Les administrateurs et dirigeants proposés sont Micah Dass, vice-président exécutif et directeur ; Kevin Reed, président et directeur général ; Brad Kipp, directeur financier ; Mike Nadeau, directeur de l'exploitation ; Josh Cooksley, vice-président exécutif, développement de l'entreprise et relations avec les investisseurs ; Richard Espinos, directeur et Lyn Christensen, Jude Pinto, Donald Schroeder, Roland Walton en tant qu'administrateurs indépendants. La transaction est soumise à la conclusion par les parties d'un accord définitif au plus tard le 15 juillet 2021, ainsi qu'à l'exécution et à la livraison de tous les autres documents définitifs de la transaction. La clôture est également soumise à un certain nombre d’autres conditions, notamment la réalisation du placement privé, l’exactitude des déclarations et des garanties, le respect des clauses restrictives provisoires, la réception de toutes les approbations nécessaires des administrateurs, des actionnaires, des autorités de réglementation, des tribunaux et des tiers, la réalisation de la consolidation, la reconstitution du conseil d’administration, l’acceptation par la TSXV de la transaction en tant que transaction admissible de Cedarmont en vertu de la politique 2.4 de la TSXV et des documents d'information à déposer à cet égard, ainsi que des nouveaux administrateurs, dirigeants et autres initiés proposés de la société fusionnée, l'acceptation par la TSXV de l'inscription à la cote des actions consolidées de CCC à émettre dans le cadre de la fusion, la conclusion de la convention d'entiercement de la TSXV, la démission de tous les administrateurs et dirigeants de CCC, l'absence d'exercice des droits de dissidence par les actionnaires de Shiny Bud et de Mihi à l'égard d'un nombre total d'actions supérieur à 10 % des actions en circulation. La transaction n'est pas soumise à l'approbation des actionnaires de CCC, cependant, ShinyBud et mihi peuvent également exiger de CCC qu'elle demande l'approbation des actionnaires sur les questions accessoires qui pourraient être requises dans le cadre de la transaction, y compris la reconstitution du conseil d'administration. Par conséquent, la CCC peut convoquer et tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires pour approuver toutes les questions relatives à la transaction qui nécessitent l'approbation des actionnaires en vertu des lois applicables. Le conseil d’administration de la CCC a déterminé à l’unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de la CCC et de ses actionnaires et a décidé de recommander aux actionnaires de la CCC de voter en faveur des résolutions. Les actionnaires de Shiny Bud et de Mihi détenant, respectivement, la totalité des actions en circulation de Shiny Bud et plus des deux tiers des actions en circulation de Mihi ont conclu des accords de soutien au vote concernant la transaction proposée. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de CCC se tiendra le 29 novembre 2021. Les actionnaires de CCC ont approuvé tous les points de l'ordre du jour lors de l'assemblée extraordinaire du 29 novembre 2021. En date du 20 janvier 2022, la TSXV a approuvé sous conditions la transaction admissible proposée par la société et les parties ont conclu un accord modificatif modifiant les termes de l'accord définitif relatif à la transaction. Robbie Grossman de DLA Piper (Canada) LLP a agi comme conseiller juridique de la CCC. Colin Perry de Bennett Jones LLP a agi comme conseiller juridique de mihi et Chad Finkelstein et David Shaw de Dale & Lessmann LLP ont agi comme conseiller juridique de Shiny Bud. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi comme dépositaire, registraire et agent de transfert pour les actions de CCC. Shiny Bud Inc. et mihi cannabis ont complété l'acquisition de Cedarmont Capital Corp. (CCC) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 1er février 2022. Avant la clôture de la transaction, la consolidation de ses actions ordinaires sur la base de 42,7480 actions ordinaires pré-consolidation pour 1 action ordinaire post-consolidation, ce qui a réduit le nombre d'actions ordinaires en circulation à 0,30 million. Un total de 10,35 millions de nouvelles actions ordinaires post-consolidation ont été émises à la clôture de la transaction aux anciens actionnaires de SBI et mihi, y compris aux anciens détenteurs des reçus de souscription émis et vendus par SBI à l'automne 2021 en prévision de la transaction. ShinyBud a maintenant 10,66 millions d'actions ordinaires en circulation, sur les 10,66 millions d'actions ordinaires actuellement en circulation, les anciens actionnaires de SBI (autres que les anciens détenteurs des reçus de souscription) détiennent 8,27 millions d'actions, soit environ 77,6% du total, les anciens actionnaires de mihi détiennent 0,95 million d'actions, soit environ 8,9% du total et les actionnaires initiaux de Cedarmont détiennent 0,3 million d'actions, soit environ 2,9% du total des actions. Les actions ordinaires de Shiny Bud commenceront à être négociées sur le TSXV le 2 février 2022 à l'ouverture du marché sous le symbole SNYB. À ce moment-là, la société survivante ne sera plus considérée comme une société de capital de démarrage selon les politiques de la TSXV. Lors de la clôture, le conseil d'administration et l'équipe de direction de la société ont été reconstitués.