SIIC DE PARIS NOM. 
Par auprès de l′Autorité des marchés financiers
le 21 avril 2010 sous le numéro D.10-0298
La présente actualisation a été déposée, le 10 décembre 2010, auprès de l′Autorité des marchés financiers, sous le numéro D.10-0298-A01, conformément aux dispositions de l′article 212-13 IV du règlement général de l′Autorité des marchés financiers.
Cette actualisation a été établie par l′émetteur et engage la responsabilité des signataires. Elle complète le document de référence préparé par SIIC de Paris au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2009 et déposé auprès de l′Autorité des marchés financiers le 21 avril 2010 sous le numéro D.10-0298 (le " Document de Référence ").
Le Document de Référence et son actualisation pourront être utilisés à l′appui d′une opération financière s′ils sont complétés par une note d′opération visée par l′Autorité des marchés financiers.
Des exemplaires du Document de Référence et de sa présente actualisation sont disponibles sans frais au siège social de la Société SIIC de Paris (24, place Vendôme - 75001 Paris).
Ces documents peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.siicdeparis.fr) ainsi que sur le site internet de l′Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Chapitre 1. Personne responsable_ 3
1.1. Dénomination de la personne responsable_ 3
1.2. Attestation de la personne responsable_ 3
Chapitre 2. Actualisation du document de référence_ 4
2.1. Paragraphe 2.1. " Dénomination des Contrôleurs Légaux des Comptes "_ 5
2.2. Paragraphe 3.2. " SIIC de Paris et la bourse "_ 6
2.3. Chapitre 4 " Facteurs de risque "_ 8
2.4. Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe 1. " Activité Patrimoniale "_ 11
2.5. Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe 2. " Activité Technique "_ 18
2.6. Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe 3. " Activité de commercialisation "_ 19
2.7. Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe 4. " Activité locative "_ 20
2.8. Chapitre 9. " Examen de la situation financière et du résultat "_ 25
2.9. Chapitre 10. " Trésorerie et capitaux "_ 26
2.10. Paragraphe 12.1. " Principales tendances ayant affecté l′activité depuis le dernier exercice "_ 28
2.11. Sous-Paragraphe 14.1. " Informations générales ", sous-paragraphe " _3. Mandats et fonctions des administrateurs " 29
2.12. Paragraphe 15.1. " Rémunérations et avantages en nature attribués aux Administrateurs de SIIC de Paris ", sous-paragraphe _1. " Rémunérations"_ 32
2.13. Paragraphe 15.1. " Rémunérations et avantages en nature attribués aux Administrateurs de SIIC de Paris ", sous-paragraphe 2. " Jetons de presence "_ 32
2.14. Paragraphe 16.4. " Déclaration de conformité au régime de gouvernement d′entreprise en France "_ 33
2.15. Chapitre 19. " Opération avec des apparentés "_ 34
2.16. Paragraphe 20.4. " Vérification des informations financières historiques annuelles ", sous paragraphe " _2.Comptes consolidés " 37
2.17. Paragraphe 20.6. " Informations financières intermédiaires et autres "_ 39
2.18. Paragraphe 20.7. " Politique de distribution des dividendes "_ 78
2.19. Paragraphe 21.1. " Capital Social ", sous-paragraphe " _1. Montant du capital souscrit "_ 78
2.20. Paragraphe 21.1." Capital Social ", sous-paragraphe " _3. Autodétention "_ 79
2.21. Paragraphe 21.1. " Capital Social ", sous-paragraphe " _4. Capital autorisé non-émis "_ 80
2.22. Paragraphe 21.2. " Actes constitutifs et statuts ", sous-paragraphe " _2. Dispositions concernant les membres des organes d′administration, de direction et de surveillance "_ 81
Chapitre 1. Personne responsable1.1. Dénomination de la personne responsable
Monsieur Ignacio Bayón Mariné, Président du Conseil d′Administration et Directeur Général de SIIC de Paris, est la personne responsable de la présente actualisation du Document de Référence.
Monsieur Ignacio Bayón Mariné
24, place Vendôme, 75001 PARIS
Tél : 01 56 64 12 00 - Fax : 01 56 64 12 131.2. Attestation de la personne responsable
" J′atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence déposé auprès de l′Autorité des marchés financiers le 21 avril 2010 sous le numéro D.10-0298 (le " Document de Référence "), sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d′omission de nature à en altérer la portée.
J′ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation du Document de Référence ainsi qu′à la lecture d′ensemble de la présente actualisation.
Les états financiers consolidés relatifs à l′exercice clos le 31 décembre 2008 présentés dans le document de référence déposé auprès de l′Autorité des marchés financiers le 21 avril 2009 sous le numéro D.09-0284 ont fait l′objet d′un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 198 et 199 du document de référence, qui contient une observation relative à l′application anticipée au 1er janvier 2008 de la norme IAS 23.
Les états financiers consolidés relatifs à la période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010, présentés dans la présente actualisation du Document de Référence ont fait l′objet d′un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 76 et 77 de la présente actualisation du Document de Référence, qui contient une observation relative aux conséquences fiscales de la suspension du régime d′exonération SIIC à compter du 1er janvier 2010. "
Fait à Paris, le 10 décembre 2010.
Monsieur Ignacio Bayón Mariné
Président du Conseil d′Administration et Directeur Général
Chapitre 2. Actualisation du document de référence
Le présent document complète les informations figurant dans le Document de Référence de la société SIIC de Paris, déposé auprès de l′Autorité des marchés financiers, le 21 avril 2010 sous le numéro D.10-0298.
Suite à la publication des éléments suivants :
- Le 10 mai 2010 : publication du chiffre d′affaires du 1er trimestre 2010 et résumé de l′activité du 1er trimestre 2010 ;
- Le 02 juin 2010 : adhésion au Code Middlenext ;
- Le 28 juin 2010 : résultat des vote de l′Assemblée Générale du 21 juin 2010 ;
- Le 29 juillet 2010, publication du chiffre d′affaires du premier semestre 2010 et résumé de l′activité du premier semestre 2010 ;
- Le 19 août 2010 : publication du rapport financier semestriel 2010 ;
- Le 12 octobre : publication du rapport financier semestriel modifié ;
- Le 21 octobre : communiqué de presse relatif à l′entrée en négations privilégiées avec Société Foncière Lyonnaise (" SFL ") en vue de l′apport par SFL de deux immeubles de bureaux à SIIC de Paris ;
- Le 28 octobre 2010 : publication du chiffre d′affaires du 3ème trimestre 2010 et résumé de l′activité du 3ème trimestre 2010 ;
- Le 22 novembre 2010 : communiqué de presse relatif à la poursuite des négociations exclusives entre SFL et SIIC de Paris ;
- Le 26 novembre 2010 : communiqué de presse relatif à la signature d′un traité d′apport entre SFL et SIIC de Paris ;
Les Chapitres et Paragraphes suivants du Document de Référence sont modifiés :
- Paragraphe 2.1. " Dénomination des Contrôleurs Légaux des Comptes "
- Paragraphe 3.2. " SIIC de Paris et la bourse "
- Chapitre 4 " Facteurs de risque "
- Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe " _1. Activité Patrimoniale "
- Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe " _2. Activité Technique "
- Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe " _3. Activité de commercialisation "
- Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe " _4. Activité locative "
- Chapitre 9. " Examen de la situation financière et du résultat "
- Chapitre 10. " Trésorerie et capitaux "
- Paragraphe 12.1. " Principales tendances ayant affecté l′activité depuis le dernier exercice "
- Paragraphe 14.1. " Informations générales ", sous-paragraphe " _3. Mandats et fonctions des Administrateurs "
- Paragraphe 15.1. " Rémunérations et avantages en nature attribués aux Administrateurs de SIIC de Paris ", sous-paragraphe " _1. Rémunération "
- Paragraphe 15.1. " Rémunérations et avantages en nature attribués aux Administrateurs de SIIC de Paris ", sous-paragraphe " _2. Jetons de présence "
- Paragraphe 16.4. " Déclaration de conformité au régime de gouvernement d′entreprise en France "
- Chapitre 19. " Opération avec des apparentés "
- Paragraphe 20.4. " Vérification des informations financières historiques annuelles ", sous paragraphe " 2. Comptes consolidés "
- Paragraphe 20.6. " Informations financières intermédiaires et autres "
- Paragraphe 20.7. " Politique de distribution des dividendes "
- Paragraphe 21.1. " Capital Social ", sous-paragraphe " _1. Montant du capital souscrit "
- Paragraphe 21.1. " Capital Social ", sous-paragraphe " _3. Autodétention "
- Paragraphe 21.1. " Capital Social ", sous-paragraphe " _4. Capital autorisé non-émis "
- Paragraphe 21.2. " Actes constitutifs et statuts ", sous-paragraphe " _2. Dispositions concernant les membres des organes d′administration, de direction et de surveillance "2.1. Paragraphe 2.1. " Dénomination des Contrôleurs Légaux des Comptes "
Le sous-paragraphe intitulé " _1. Commissaires aux comptes titulaires " du paragraphe 2.1. intitulé " Dénomination des Contrôleurs Légaux des Comptes ", figurant à la page 10 du Document de Référence, est modifié et remplacé par le paragraphe suivant :
" _1. Commissaires aux comptes titulaires
| 63, avenue de Villers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex | 21, rue des Favorites 75015 Paris |
| Représenté par Monsieur Benoît Audibert | Représenté par Monsieur Denis Van Strien |
| Date du premier mandat : 1988 | Date du premier mandat : 2003 |
| Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2011. | Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2014. |
| Cabinet appartenant à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. | Cabinet appartenant à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris. » |
2.2. Paragraphe 3.2. " SIIC de Paris et la bourse "
Il est ajouté à la suite du sous-paragraphe intitulé " _Principaux chiffres statistiques 2009 " du paragraphe 3.2. " SIIC de Paris et la Bourse ", figurant à la page 18 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" _ Principaux chiffres statistiques au cours des 9 premiers mois de l′exercice 2010
Le nombre total d′actions composant le capital social de SIIC de Paris a varié au cours des 9 premiers mois de l′exercice 2010, en raison de l′annulation de 177.550 actions auto-détenues par SIIC de Paris. Le capital social de SIIC de Paris s′établit, au 30 septembre 2010, à 43.342.304 euros, constitué de 27.088.940 actions de 1,60 E de valeur nominale.
Au cours des 9 premiers mois de 2010, le nombre total de titres échangés s′est établi à 23.831 titres, pour un volume total de transactions de 412,7 KE, contre 22.570 titres et 386,5 KE de volume de transactions pour les 9 premiers mois de 2009. Sur les 9 premiers mois de 2010, il en résulte un nombre moyen mensuel de titres échangés de 2.648, pour un volume moyen mensuel de transactions de 46 KE. La capitalisation boursière s′établit à 516.044 KE au 30 septembre 2010.
Le prix moyen des transactions établi sur la base du nombre de titres échangés est de 17,32 E pour les 9 premiers mois de 2010. Le cours moyen du titre s′est établi à 17,42 E au cours de cette période. "
Il est ajouté à la suite du sous-paragraphe intitulé " _Evolution des cours en 2009 " du paragraphe 3.2. " SIIC de Paris et la Bourse ", figurant à la page 18 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" _Evolution des cours au cours des 9 premiers mois de l′exercice 2010
Au global, le cours de bourse de SIIC de Paris présente une hausse de plus de 16,1 % entre le 04 janvier 2010 et le 30 septembre 2010 :
- Au 04 janvier 2010 : 16,40 E ;
- Au 30 septembre 2010 : 19,05 E ;
- Plus bas au cours des 9 premiers mois de 2010 : 16,18 E le 16 mars ;
- Plus haut au cours des premiers mois de 2010 : 19,09 E le 28 septembre.
Table 1.
Répartition du patrimoine au 30 juin 2010 en pourcentage de la surface totale par typologie d′actif
Table 2. Statistiques relatives au cours de bourse de SIIC de Paris (y compris intraday)
| Max. (E) | Min. (E) | Volume | Max. (E) | Min. (E) | Volume | |
| Janvier | 16,80 | 16,30 | 1 866 | 23,80 | 23,20 | 400 |
| Février | 17,60 | 16,41 | 2 619 | 23,20 | 21,70 | 1 390 |
| Mars | 16,83 | 16,18 | 3 807 | 21,70 | 19,60 | 1 930 |
| Avril | 16,90 | 16,57 | 670 | 20,10 | 18,00 | 2 080 |
| Mai | 17,50 | 16,20 | 4 509 | 18,40 | 18,00 | 1 080 |
| Juin | 17,90 | 16,26 | 2 868 | 18,70 | 17,00 | 3 510 |
| Juillet | 19,01 | 17,53 | 3 421 | 17,00 | 15,20 | 3 860 |
| Août | 19,01 | 18,53 | 1 510 | 16,05 | 14,80 | 3 670 |
| Septembre | 19,09 | 18,11 | 2 560 | 15,90 | 14,50 | 4 650 |
| Total 9 premiers mois | 19,09 | 16,18 | 23 830 | 23,80 | 14,50 | 22 570 |
"
Il est ajouté au sous-paragraphe intitulé " _Evolution du cours comparée aux indices sectoriels " du paragraphe 3.2. " SIIC de Paris et la Bourse ", figurant à la page 19 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Les marchés financiers ont été marqués, sur les 9 premiers mois de l′année 2010, par une stabilisation des valeurs immobilières au cours des 4 premiers mois, puis une baisse au mois de mai 2010 et enfin une reprise amorcée dès le mois de juin 2010. A la fin des 9 premiers mois de l′année 2010, l′indice Euronext IEIF SIIC France montre une hausse globale de 6,7 % et l′indice EPRA/NAREIT Europe, une hausse de 6,0 %. Le cours de SIIC de Paris a suivi une croissance plus importante, avec une hausse globale de 16,1 % sur cette même période.
Table 3. Evolution du cours de bourse de SIIC de Paris comparée aux indices sectoriels du 1er janvier 2010 au 30 septembre 2010
"2.3. Chapitre 4 " Facteurs de risque "
Une présentation détaillée des risques figure au Chapitre 4 intitulé " Facteurs de risque ", soit aux pages 21 à 37 du Document de Référence.
Des précisions sur les risques financiers et les risques liés au régime SIIC ont été par ailleurs données dans les annexes aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2010.
Le sous-paragraphe C intitulé " Gestion des risques financiers " des annexes aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2010, retranscrits au paragraphe 2.16. de la présente actualisation, intitulé " 20.6. Informations financières intermédiaires et autres " présente de manière synthétique les risques financiers de SIIC de Paris et la gestion de ces risques.
Le sous-paragraphe B.16.4. intitulé " Suspension du régime SIIC " des annexes aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2010, retranscrits au paragraphe 2.16. de la présente actualisation intitulé " 20.6. Informations financières intermédiaires et autres " détaille les risques liés à la suspension temporaire ou définitive du régime SIIC. A ce jour, REALIA PATRIMONIO SLU a informé SIIC de Paris de sa volonté d′abaisser sa participation afin de permettre à SIIC de Paris de recouvrir le bénéfice du régime d′exonération SIIC à compter du 1er janvier 2011. Un communiqué de presse, en date du 21 octobre 2010, précise les premières modalités de l′opération envisagée.
SIIC de Paris n′anticipe pas d′évolution défavorable significative de ses risques pour le 4ème trimestre 2010. Par ailleurs, une évolution favorable a été constatée pour ce qui concerne les risques financiers, les risques liés à l′activité et les faits exceptionnels et litiges.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu′il n′y a pas d′autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le document de référence 2009 et dans la présente Actualisation.
En outre, les facteurs de risque figurant au Chapitre 4 intitulé " Facteurs de risque " sont mis à jour et complétés par les éléments ci-après :
Il est ajouté au sous-paragraphe 1 intitulé " _1. Risques clients / Risques locatifs " du paragraphe 4.1 intitulé " Risques liés à l′activité ", figurant à la page 22 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Suite à la dégradation générale de l′économie au cours des exercices 2008 et 2009, SIIC de Paris avait constaté une légère hausse des délais de paiement auprès de ses clients. Néanmoins cette tendance s′est améliorée au cours du 1er semestre 2010. Elle estime ainsi que le risque d′impayés reste non significatif pour le second semestre, car il est dispersé sur des clients peu nombreux et ne représentent pas un pourcentage des loyers totaux importants. SIIC de Paris continue de veiller au respect des délais de paiement et assure une relation étroite auprès de ses clients pour le suivi de leur paiement. "
Il est ajouté au sous-paragraphe intitulé " _2. Risques liés à la commercialisation de surface vacante " du paragraphe 4.1 intitulé " Risques liés à l′activité ", figurant à la page 23 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" De plus, les conditions générales de l′économie ont impacté défavorablement, par le passé, la valorisation des biens immobiliers des foncières. Néanmoins, cette tendance a commencé à s′inverser et la valorisation du portefeuille d′actifs de SIIC de Paris a ainsi connu une légère hausse entre le 31 décembre 2009 et le 30 juin 2010.
En conséquence, SIIC de Paris n′envisage pas de baisse de la valeur de son patrimoine pour le second semestre. En effet, les experts immobiliers, qui évaluent le patrimoine immobilier de SIIC de Paris, ont retenu des taux de capitalisation conformes à ceux utilisés par le marché, pour leur évaluation du patrimoine au premier semestre. "
Il est ajouté à l′alinéa intitulé " Actions COFITEM-COFIMUR " du sous-paragraphe 4 intitulé " _4. Risques sur actions ", du paragraphe 4.2 intitulé " Risques financiers ", figurant aux pages 28 et 29 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Le 19 février 2010, conformément aux accords en date du 11 mai 2006 liant le Groupe Realia et le Groupe PHRV, Cofitem-Cofimur a procédé au rachat des 7.779 titres reçus par SIIC de Paris au prix de 94,26 E l′action. Rappelons que ces titres avaient été reçus en échange de l′apport de branche d′activité de crédit-bail immobilier du 19 octobre 2006.
La transaction totale s′est élevée à 731 KE nets de frais. La cession n′a pas généré de profit ni de perte de cession dans le compte de résultat consolidé. "
Il est ajouté à l′alinéa intitulé " Actions autodétenues par SIIC de Paris " du sous-paragraphe 4 intitulé " _4. Risques sur actions ", du paragraphe 4.2 intitulé " Risques financiers ", figurant à la page 29 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Au 31 décembre 2009, la Société détenait 177.550 de ses propres actions, représentant 0,65 % de son capital. L′Assemblée Générale du 21 juin 2010 a décidé d′annuler, conformément aux dispositions de l′article L.225-209 7ème alinéa du Code de commerce, les 177.550 actions auto-détenues par la Société. La différence entre le prix moyen de rachat des actions auto-détenues soit 12,56 E et leur valeur nominale, soit 1,60 E, a été imputée sur les réserves de la Société. "
Il est ajouté au sous-paragraphe 2 intitulé " _2. Faits exceptionnels et litiges " du paragraphe 4.3 intitulé " Risques juridiques, réglementaires et fiscaux ", figurant à la page 31 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Aucun nouveau fait exceptionnel ou litige n′a été constaté par SIIC de Paris au cours du 1er semestre 2010.
Concernant les litiges signalés dans le Document de Référence, le principal litige a été réglé à l′avantage de SIIC de Paris. Le locataire occupant une surface de 886 m² du 142, boulevard Haussmann a assigné la Société en nullité de bail au motif qu′il subsiste au rez-de-chaussée une surface d′habitation de 28 m². La surface dont il est question est l′ancienne loge de gardien, dont la destination n′avait pas été modifiée. La Société a effectué toute diligence auprès de la Mairie de Paris en vue de régulariser définitivement cette situation et procéder à un échange de commercialité qui devrait aboutir au cours du troisième trimestre 2010. Ainsi, le motif sur lequel repose l′assignation en nullité du bail ne serait plus fondé. Au 30 juin 2010, il n′existait plus aucun retard de paiement concernant ce locataire.
Le litige concernant le locataire de la surface à usage d′hôtel du 12, boulevard Malesherbes, le jugement de l′audience du 19 mars 2010 a été rendu le 07 mai 2010 en fixant un prix de loyer proche de celui proposé par l′expert. Le locataire a ainsi été condamné à ce nouveau niveau de loyer jusqu′au terme de son bail et à un rappel sur les loyers précédents pour la période courant du 1er mars 2006 au 30 juin 2010. SIIC de Paris a accepté ce jugement.
En ce qui concerne le dernier litige en cours, soit celui avec le second locataire du 142, boulevard Haussmann, les relevés de température ont été effectués conformément au planning initial, soit au cours du mois de septembre 2010.
Il n′existe pas d′autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d′arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d′avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe. "
2.4. Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe 1. " Activité Patrimoniale "
Il est ajouté au premier alinéa intitulé " Valorisation du Patrimoine " du sous-paragraphe intitulé "_1. Activité Patrimoniale " du paragraphe 6.1 intitulé " Principales Activités ", figurant à la page 46 du Document de Référence, les éléments suivants :
" Au 30 juin 2010, le patrimoine du Groupe SIIC de Paris représente une surface totale de 142.214 m² composée de 37 actifs et 1.853 parkings.
Au 30 juin 2010, la valeur hors droits du patrimoine du Groupe s′établit à 1.146,5 ME selon les expertises réalisées par CB Richard Ellis. Cette valorisation prend en compte l′actif de Montrouge dont la réception a eu lieu au cours du 1er semestre 2010.
Table 4. Patrimoine du Groupe SIIC de Paris au 30 juin 2010
| 25-27, rue des Pyramides | 75001 | Paris | 1 915 | 1 915 | ||||
| 2, place Maurice Quentin | 75001 | Paris | 8 864 | 845 | 9 709 | |||
| 22-24, place Vendôme / 31-33, rue Danielle Casanova | 75001 | Paris | 2 150 | 184 | 3 | 2 334 | ||
| 30, rue Notre-Dame des Victoires | 75002 | Paris | 1 933 | 32 | 1 933 | |||
| 2, rue du Quatre Septembre | 75002 | Paris | 3 395 | 332 | 787 | 33 | 4 514 | |
| 8, rue Lavoisier | 75008 | Paris | 2 860 | 17 | 2 860 | |||
| 47, rue de Monceau | 75008 | Paris | 3 676 | 26 | 3 676 | |||
| 124-126, rue de Provence | 75008 | Paris | 2 322 | 150 | 2 472 | |||
| 65, rue de Courcelles | 75008 | Paris | 920 | 10 | 920 | |||
| 36, rue de Liège | 75008 | Paris | 1 600 | 6 | 1 600 | |||
| 10-12-14, rue de Tilsitt | 75008 | Paris | 6 000 | 275 | 1 153 | 98 | 7 428 | |
| Parking Hoche - Carnot - Saint-honoré | 75008 | Paris | 0 | 62 | na | |||
| 36, rue de Naples | 75008 | Paris | 2 252 | 2 | 2 252 | |||
| 73, rue d′Anjou | 75008 | Paris | 1 203 | 1 203 | ||||
| 85-89, quai André Citroën | 75015 | Paris | 21 797 | 410 | 21 797 | |||
| 43-47, avenue de la Grande Armée | 75116 | Paris | 922 | 24 | 922 | |||
| 61-63, rue des Belles Feuilles | 75116 | Paris | 11 653 | 235 | 11 653 | |||
| 4-10, avenue de la Grande Armée | 75017 | Paris | 1 648 | 1 648 | ||||
| 63 bis, boulevard Bessières | 75017 | Paris | 1 887 | 50 | 1 887 | |||
| 92, avenue de Wagram | 75017 | Paris | 2 563 | 10 | 2 563 | |||
| 145 à 151, rue de Courcelles | 75017 | Paris | 4 838 | 19 | 4 838 | |||
| 129, boulevard Malesherbes | 75017 | Paris | 1 281 | 1 281 | ||||
| 163, boulevard Malesherbes | 75017 | Paris | 1 613 | 1 613 | ||||
| 191, rue d′Aubervilliers | 75018 | Paris | 2 275 | 2 275 | ||||
| 118-130, avenue Jean Jaurès | 75019 | Paris | 0 | 184 | 10 | 184 | ||
| 52, avenue des Champs Pierreux | 92000 | Nanterre | 4 631 | 110 | 4 631 | |||
| 17, rue Louis Rouquier | 92300 | Levallois | 1 450 | 17 | 1 450 | |||
| 22, rue du Capitaine Guynemer | 92400 | Courbevoie | 12 008 | 188 | 12 008 | |||
| 191, avenue du Général Leclerc | 78220 | Viroflay | 2 540 | 54 | 2 540 | |||
| 8-22, rue François Ory | 92120 | Montrouge | 14 089 | 304 | 14 089 | |||
| Les Cadestaux | 13127 | Vitrolles | 90 | 163 | 253 | |||
| Parkings Haussmann | 75008 | Paris | 0 | 70 | na | |||
| 9, avenue Percier | 75008 | Paris | 5 844 | 8 | 5 844 | |||
| 142, boulevard Haussmann | 75008 | Paris | 2 101 | 28 | 2 101 | |||
| 141, boulevard Haussmann | 75008 | Paris | 1 326 | 6 | 1 326 | |||
| 12, boulevard Malesherbes | 75008 | Paris | 0 | 150 | 1 850 | 2 000 | ||
| 39, avenue Pierre 1er de Serbie | 75008 | Paris | 2 408 | 87 | 21 | 2 495 | ||
| Total | 136 054 | 1 873 | 1 337 | 2 950 | 1 853 | 142 214 |
Acquisitions et Cessions entre le 1er janvier 2010 et le 30 septembre 2010
Il est à noter que SIIC de Paris n′a pas réalisé d′acquisitions au cours des trois premiers trimestres de l′exercice 2010.
SIIC de Paris a procédé, au cours du premier semestre 2010, à la cession de plusieurs actifs non stratégiques pour un montant total de 4.462 KE, dégageant une plus-value globale de 1.662 KE. Ce montant a été comptabilisé au poste " Résultat de cessions des immeubles de placement " du compte de résultat et est constitué par la réalisation des deux opérations suivantes :
- Le 19 février 2010, vente d′un immeuble de bureaux indépendant de 348 m² situés au 12, rue Le Chatelier dans le 17ème arrondissement pour un montant net vendeur de 2.582 KE. La plus-value ainsi générée dans les comptes s′est élevée à 706 KE ;
- Sur le premier semestre 2010, cession pour un montant net vendeur de 1.880 KE, de huit appartements, sept caves et huit parkings, situés 118-130 avenue Jean Jaurès dans le 19ème arrondissement. Cette cession a généré une plus-value globale de 956 KE.
Au cours du 3ème trimestre 2010, le programme de vente à la découpe des appartements du Belvédère situé 118-130, avenue Jean Jaurès - Paris 19ème arrondissement s′est poursuivi avec la cession de 2 appartements d′une surface totale de 131 m², et 1 parking, pour un total de 611 KE.
Au 30 septembre 2010, le patrimoine du Groupe SIIC de Paris représente une surface totale de 142.083 m² composée de 37 actifs et 1.852 parkings.
Evolution de la valeur du patrimoine
La valorisation (hors droits) au 30 juin 2010, traduit une hausse de 0,73 %, ou de 1,15 % à périmètre constant, liée directement à la baisse des taux de capitalisation diminuant de 6,29 % au 31 décembre 2009 à 6,15 % au 30 juin 2010. Au cours du 1er semestre, la baisse des taux de capitalisation constatée a été de l′ordre de 40 à 50 points de base sur la zone de Paris - Ile-de-France.
Table 5. Evolution de la valeur du patrimoine du Groupe SIIC de Paris au cours du 1er semestre 2010
"
L′alinéa intitulé " Répartition géographique " du sous-paragraphe intitulé " _1. Activité Patrimoniale " du paragraphe 6.1 intitulé " Principales Activités ", figurant à la page 48 du Document de Référence, est modifié et remplacé par le paragraphe suivant :
" Le patrimoine du Groupe SIIC de Paris est concentré massivement à Paris où 83 % des actifs sont situés :
- 66 % des actifs sont situés dans la zone de Paris Centre Ouest, et 45 %, soit près de la moitié de la valeur du portefeuille, dans le Quartier Central des Affaires (QCA). Les immeubles les plus représentatifs compris dans ce périmètre sont ceux situés aux 10-12-14, rue de Tilsitt face à l′Arc de Triomphe, au 9, avenue Percier, au 2, rue du Quatre Septembre face au Palais Brongniart ou encore également le siège du Groupe au 22-24, place Vendôme.
- 16 % de la valeur du patrimoine est constitué d′actifs situés dans les autres secteurs parisiens. Les deux actifs significatifs étant l′ex-siège de Canal-Plus sur le Quai André Citroën dans le 15ème arrondissement et le siège de Lafarge, situé 61-63, rue des Belles Feuilles dans le 16ème arrondissement de Paris.
- Le solde, soit 17 % de la valeur du patrimoine du Groupe SIIC de Paris, correspond à des immeubles situés dans l′ouest parisien et à un actif non-significatif en province. Les actifs les plus importants étant l′immeuble " Le Guynemer " situé à Courbevoie, acquis en septembre 2007, et l′immeuble de Montrouge, développement finalisé début 2010.
Table 6. Répartition géographique du patrimoine en valeur hors droits (valeur du patrimoine au 30 juin 2010 : 1 146,5 ME)
"
L′alinéa intitulé " Répartition sectorielle " du sous-paragraphe intitulé " _1. Activité Patrimoniale " du paragraphe 6.1 intitulé " Principales Activités ", figurant à la page 49 du Document de Référence, est modifié et remplacé par le paragraphe suivant :
" SIIC de Paris confirme le positionnement du Groupe en tant que foncière spécialiste des actifs de bureaux qui représentent 95,7 % des surfaces, soit 136.054 m², et 96,7 % de la valeur totale du patrimoine. En termes de valorisation, il est précisé que la valeur des parkings est rattachée, par souci de cohérence, à la typologie " Bureaux ".
Les surfaces de " Commerces " restent très marginales : 1,3 % des surfaces soit 1.873 m² et 2,0 % de la valeur totale du patrimoine. Elles correspondent exclusivement aux " pieds d′immeubles " de 6 actifs à usage principal de bureaux.
Les biens affectés aux " Autres usages " représentent 2,1 % des surfaces soit 2.950 m² ; elles correspondent à :
- 163 m² de surface d′activité située dans l′actif " Les Cadestaux " à Vitrolles ;
- 1.850 m² de surface de l′immeuble situé au 12, boulevard Malesherbes dans le 8ème arrondissement, où se trouve l′hôtel Waldorf ; et
- 937 m² de surface d′archives soit 150 m² et 787 m² localisée respectivement dans l′actif situé 124-126, rue de Provence et l′actif situé 2, rue du Quatre Septembre.
En termes de valorisation, la typologie " Autres usages " ne représente que 0,6 % de la valeur totale du patrimoine et n′est représentée que par la surface de 1.850 m² de l′immeuble du 12, boulevard Malesherbes. En effet, par souci de cohérence, la valorisation des surfaces d′archives est rattachée à la typologie " Bureaux ".
Les surfaces résidentielles représentent 1.337 m² soit 0,9 % des surfaces totales et 0,8 % de la valeur totale du patrimoine ; elles sont représentées par :
- 184 m² de surface résidentielle dans l′immeuble situé au 118-130, avenue Jean Jaurès dans le 19ème arrondissement - Le Belvédère en cours de vente à la découpe ; et
- 1.153 m² de surface résidentielle dans l′immeuble situé 14, rue de Tilsitt conservé en patrimoine par cohérence de l′ensemble immobilier auquel il appartient avec les adresses 10, et 12, rue de Tilsitt.
Table 7. Répartition du patrimoine au 30 juin 2010 en pourcentage de la valeur totale par typologie d′actif
"
Il est ajouté à l′alinéa intitulé " Taux de vacance " du sous-paragraphe intitulé " _1. Activité Patrimoniale " du paragraphe 6.1 intitulé " Principales Activités ", figurant aux pages 50 et 51 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Au 30 septembre 2010, le taux de vacance (en % de la surface totale et hors vacance technique) s′établit à 5,26 %, contre 4,35 % au 30 juin 2010 et ce, compte tenu de la fin des travaux du 129, boulevard Malesherbes au 30 septembre 2010.
La vacance (hors vacance technique) représente 7.356 m² et correspond notamment à :
- Une surface de 51 m² située au 30, rue Notre-Dame des Victoires ;
- Deux appartements représentant une surface totale de 212 m² situés au 14, rue de Tilsitt ;
- Trois locaux commerciaux représentant une surface totale de 272 m² situés au 2, place Maurice Quentin ;
- Une partie de l′actif situé au 63, bis boulevard Bessières, pour 477 m² ;
- Une partie de l′immeuble situé au 52, avenue des Champs Pierreux à Nanterre, pour 1.135 m² ;
- L′actif situé au 129, boulevard Malesherbes, représentant 1.219 m², dont les travaux ont été finalisés au cours du 3ème trimestre 2010 ;
- L′actif situé 17, rue Louis Rouquier à Levallois représentant 1.450 m² ;
- L′actif situé au 191, avenue du Général Leclerc à Viroflay, pour 2.540 m².
D′après les analyses CBRE et les données du Panel Immostat à fin décembre 2009, la vacance pour les zones géographiques de Paris Centre Ouest, Paris et Ile-de-France sur lesquelles le Groupe SIIC de Paris intervient, s′établit entre 5,3 % et 6,8 %. Pour le Groupe SIIC de Paris, ce taux s′établit entre 0,97 % et 4,36 %, et à 4,35 % en global au 30 juin 2010 contre 3,68 % en global au 31 décembre 2009.
Le montant total des loyers potentiels sur les locaux et parkings vacants (hors vacance technique) est valorisé à 1.549 KE au 30 juin 2010 en valeur locative de marché contre 1.128 KE au 31 décembre 2009. Le taux de vacance financière (montant des loyers potentiels sur les locaux vacants / montant des loyers SIIC de Paris en base annuelle) est de 2,5 % au 30 juin 2010 contre 1,72 % au 31 décembre 2009.
Table 8. Comparaison du taux de vacance SIIC de Paris vs. Panel Immostat
Au 30 septembre 2010, la vacance technique représente 1.613 m² ou 1,14 % du patrimoine et se rapporte à l′actif situé au 163, boulevard Malesherbes dans le 17ème arrondissement : les travaux de rénovation lourde, débuteront au début du premier semestre 2011, après des études intervenues au cours du second semestre 2010.
Table 9. Récapitulatif des taux de vacance au 30 septembre 2010
"2.5. Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe 2. " Activité Technique "
Il est ajouté à l′alinéa intitulé " Travaux de rénovation et de rafraîchissement " au sous-paragraphe intitulé " _2. Activité Technique " du paragraphe 6.1 intitulé " Principales Activités ", figurant aux pages 52 et 53 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" _Activité technique - 1er semestre 2010 et 3ème trimestre 2010
Au cours du 1er semestre 2010, le Groupe SIIC de Paris a continué sa politique de valorisation du patrimoine grâce notamment à la rénovation de ses actifs. Les investissements de 7,0 ME correspondant à ces opérations, décrites ci-après, ont été autofinancés par le Groupe.
Le Groupe SIIC de Paris a poursuivi la restructuration de l′immeuble situé 129, Boulevard Malesherbes dans le 17ème arrondissement. Au 30 juin 2010, les travaux se poursuivent conformément au planning initial et les investissements du premier semestre pour cet actif totalisent 1,3 ME. La livraison finale de l′immeuble est fixée au mois de septembre 2010.
L′opération de développement du 8, rue François Ory à Montrouge s′est achevée au cours du 1er semestre 2010. L′immeuble, hors restaurant d′entreprise, a été réceptionné et mis en service le 11 mars 2010. Les derniers aménagements concernant le restaurant d′entreprise nécessitent trois à quatre mois de travaux complémentaires. Le coût total est estimé à 2,3 ME. Les investissements du premier semestre pour cet actif totalisent 5,2 ME. L′immeuble a été entièrement loué au groupe de presse Mondadori sur base d′un bail de 9 ans fermes.
Hormis ces opérations, un total de 473 KE a été investi au cours du 1er semestre dont notamment :
- , ; 193 KE dans le cadre du remplacement du transformateur électrique au 2, place Maurice Quentin ;
- 143 KE dans le cadre du remplacement du groupe froid au 8, rue Lavoisier ;
- 66 KE pour la création d′un bloc sanitaire et l′installation d′un contrôle d′accès au 142, boulevard Haussmann.
Les investissements réalisés au cours du 3ème trimestre 2010 ont totalisé 1.316 KE dont 80 KE d′immobilisations corporelles (matériel informatique) et 1.236 KE d′investissements consacrés au patrimoine. L′activité technique s′est ainsi prolongée, au cours du 3ème trimestre de l′exercice 2010, avec notamment :
- Au 129, boulevard Malesherbes, des travaux de rénovation lourde, concernant une surface de 1.219 m², ont été finalisés avec des investissements de 961 KE pour le 3ème trimestre 2010.
- Au 8-22, rue François Ory, des travaux concernant les aménagements du restaurant inter-entreprises ont été effectués pour un montant de 224 KE.
- Au 163, boulevard Malesherbes : des travaux de rénovation lourde, concernant une surface de 1.613 m², débuteront au cours du 1er semestre 2011. Des frais d′études de 39 KE ont été engagés au cours du 3ème trimestre 2010.
- Au 36, rue de Naples, des travaux concernant la climatisation ont été effectués pour un montant de 13 KE.
Table 10. Récapitulatif des principaux projets de rénovation en cours au 30 septembre 2010
| 163, boulevard Malesherbes | QCA | 1.613 m² | 2011 | na |
| 75017 Paris | ||||
"2.6. Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe 3. " Activité de commercialisation "
Il est ajouté au sous-paragraphe intitulé " Activité de commercialisation " du paragraphe 6.1 intitulé " Principales Activités ", figurant à la page 54 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" _Activité de commercialisation - 1er semestre 2010 et 3ème trimestre 2010
Au cours du 1er semestre 2010, SIIC de Paris a commercialisé un total de 15.359 m², soit 10,8 % de la surface totale de son patrimoine au 30 juin 2010.
Au cours du 1er semestre 2010, SIIC de Paris a notamment commercialisé :
- Trois surfaces de l′actif situé au 2, place Maurice Quentin représentant un total de 206 m² ;
- Une surface de 158 m² de l′actif situé au 22-24, place Vendôme / 31-33, rue Danielle Casanova ;
- Deux surfaces représentant 256 m² de l′actif situé 30, rue Notre-Dame des Victoires soit une surface de 168 m² rénovée au cours du 1er trimestre 2010 et une surface de 88 m² commercialisée suite au départ d′un locataire ;
- Une surface vacante de 295 m² située au 39, avenue Pierre 1er de Serbie : le 05 mars 2010, un bail de 9 ans dont 6 ans fermes a été signé pour un loyer annuel de 146,9 KE soit 500 E / m² ;
- Une surface rénovée au cours du 1er trimestre 2010 de 355 m² au 92, avenue de Wagram - Paris 17ème arrondissement ;
- L′immeuble de bureaux de Montrouge dont l′opération de développement a été finalisée en janvier 2010 : un bail ferme de 9 ans a été signé en date du 25 mars 2010, à effet du 1er janvier 2011 et pour loyer annuel 5,9 ME, soit un loyer annuel moyen de 390 E / m².
Au cours du 3ème trimestre 2010, SIIC de Paris a commercialisé un total de 1.276 m² de surface soit :
- Au 43-47, avenue de la Grande Armée, 922 m² ont été commercialisés, à compter du 1er novembre 2010, suite au départ du précédent locataire au 31 octobre 2010 ;
- Au 92, avenue de Wagram, commercialisation du 4ème étage, soit 354 m², à compter du 15 octobre 2010, suite à la libération enregistrée au 1er juillet 2010.
La commercialisation du 129, boulevard Malesherbes, dont les travaux ont été finalisés au cours du 3ème trimestre 2010, est avancée : la signature du bail, pour l′ensemble de la surface, devrait intervenir au début du 4ème trimestre 2010.
Depuis le 30 septembre 2010 et jusqu′à la date d′enregistrement de la présente Actualisation, SIIC de Paris a fait état de l′activité de commercialisation suivante :
- Au 2, place Maurice Quentin, un bail de 9 ans fermes a été signé avec le Centre National d′Etudes Spatiales (CNES), le 03 novembre 2010 avec une prise d′effet rétroactive du bail au 1er juillet 2009, pour une surface totale de 9.188 m².
- Au 43-47, avenue de la Grande Armée, une surface représentant 900 m², a été prise à bail à compter du 1er novembre 2010, pour une durée de 9 ans dont 6 ans fermes. "2.7. Paragraphe 6.1. " Principales Activités ", sous-paragraphe 4. " Activité locative "
Il est ajouté au premier alinéa intitulé " Evolution des loyers " du sous-paragraphe intitulé " _4. Activité Locative " du paragraphe 6.1 intitulé " Principales Activités ", figurant à la page 55 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Activité Locative - 1er semestre 2010 et 3ème trimestre 2010
Les loyers ont globalement reculé entre le 31 décembre 2009 et le 30 juin 2010 de (2,21 %) passant de 65.518 KE à 64.069 KE. L′effet défavorable de l′indexation des loyers intervient pour (1.575 KE) dans cette baisse des loyers. Les départs de locataires au cours du 1er semestre 2010 représentent une baisse du volume de loyers de (248 KE) en base annuelle et, enfin les cessions interviennent pour (237 KE) dans la réduction des loyers.
La commercialisation des surfaces vacantes au 31 décembre 2009 et des surfaces devenues vacantes au cours du 1er semestre 2010 est plus difficile et les délais sont plus longs : les loyers provenant de la commercialisation, du 1er semestre 2010, représentent 611 KE en base annuelle.
Table 11. Evolution des loyers du Groupe SIIC de Paris au cours du 1er semestre 2010
"
Il est ajouté au deuxième alinéa intitulé " Valeurs locatives " du sous-paragraphe intitulé " _4. Activité Locative " du paragraphe 6.1 intitulé " Principales Activités ", figurant à la page 55 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Valeurs locatives au 30 juin 2010
Au 30 juin 2010, les valeurs locatives du patrimoine du Groupe SIIC de Paris se maintiennent à des niveaux équivalents voir supérieurs à ceux constatés par CBRE - Panel Immostat pour les secteurs géographiques de comparaison : Paris Centre Ouest (hors QCA), Paris Sud, ou encore La Défense. Concernant la zone de Paris Centre Ouest, où se concentre l′essentiel du patrimoine, les valeurs locatives sont de 503 E par m² en moyenne pour les bureaux neufs, restructurés ou rénovés et 395 E par m² en moyenne pour les bureaux de seconde main. En comparaison, la valeur locative du patrimoine du Groupe SIIC de Paris s′élève à 547 E par m² pour la zone Paris Centre Ouest.
Pour Paris Sud et La Défense, les valeurs locatives sont respectivement de 415 E par m² et 470 E par m² en moyenne pour les bureaux neufs, restructurés ou rénovés et 326 E par m² et 355 E par m² en moyenne pour les bureaux de seconde main contre respectivement 525 E par m² et 488 E par m² pour les immeubles du Groupe SIIC de Paris.
Table 12. Valeur locative de marché des immeubles de SIIC de Paris par rapport au Panel Immostat
Source : CBRE et Panel Immostat - Market View Ile-de-France / France - Conjoncture Immobilière - 2ème trimestre 2010
"
Il est ajouté au sous-paragraphe intitulé "_1. Les marchés sur lesquels SIIC de Paris intervient " du paragraphe 6.2. intitulé " Principaux marchés ", figurant aux pages 59 et 60 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" _Répartition par zone géographique des revenus locatifs au 30 juin 2010
Près de 91 % des revenus locatifs nets sont générés dans Paris dont 71 % dans la Zone Paris Centre Ouest. L′Ile-de-France (hors Paris) contribue à 9 % des revenus locatifs.
Table 13. Répartition géographique des revenus locatifs nets
Le compte de résultat par zone géographique est disponible en Note 19 " Information sectorielle " présentée en annexe des comptes consolidés au paragraphe 4.5. " Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives ".
Il est ajouté au quatrième alinéa intitulé " Répartition des locataires " du sous-paragraphe intitulé " _4. Activité Locative " du paragraphe 6.1 intitulé " Principales Activités ", figurant à la page 56 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Répartition des locataires au 30 juin 2010
Au 30 juin 2010, le patrimoine du Groupe SIIC de Paris était occupé par un total de 73 locataires de bureaux (hormis l′indivision de l′immeuble 191, rue d′Aubervilliers), 19 locataires de surfaces de commerces, 12 locataires de surfaces résidentielles et 32 locataires de parkings. Au 30 juin 2010, le premier locataire de la Société représentait 16,8 % des loyers annuels du Groupe. Il est également précisé que les 5 premiers locataires représentent 50,8 % des loyers annuels et les 10 premiers locataires représentent 66,9 % des loyers annuels du Groupe.
La répartition sectorielle des locataires est représentée ci-après en pourcentage des loyers considérant tous les locataires, hormis :
- Les locataires de parkings qui représentent 0,3 % du total des loyers ;
- Les locataires de surface résidentielle qui représentent 0,3 % du total des loyers ;
- Les locataires de surface de commerce qui représentent 2,0 % du total des loyers.
Table 14. Répartition sectorielle des locataires de bureaux
Le secteur le plus dominant est celui du " Public et para-public " représentant 40 % des loyers. Ce secteur est par nature, un secteur peu exposé au risque de défaut de contrepartie. Hormis ce secteur, aucun autre secteur d′activité n′est réellement dominant. Cette répartition fait apparaître une diversité importante des sources de revenus du Groupe SIIC de Paris qui limite l′exposition du Groupe aux aléas économiques pouvant toucher certains secteurs. "
Il est ajouté au cinquième alinéa intitulé " Durée des baux " du sous-paragraphe intitulé " _4. Activité Locative " du paragraphe 6.1 intitulé " Principales Activités ", figurant à la page 57 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Durée des baux au 30 juin 2010
L′étude des baux du portefeuille du Groupe SIIC de Paris fait ressortir une maturité moyenne des baux de 4,7 années.
Le Groupe peut, de ce fait, pour les exercices à venir, anticiper une certaine stabilité de ses revenus qui devrait lui permettre de continuer à financer les investissements nécessaires à la valorisation de son patrimoine, comme ceux liés aux travaux de rénovation, par exemple.
Les efforts de commercialisation actuels devraient permettre très prochainement la prise à bail d′une partie des surfaces vacantes au 30 juin 2010, améliorant ainsi la sécurisation globale des revenus du Groupe SIIC de Paris dans la durée.
L′échéancier des dates de fin de baux ci-dessous fait apparaître que 71 % des revenus locatifs du Groupe SIIC de Paris sont anticipés au-delà de l′année 2012.
Table 15. Echéancier de fin des baux du Groupe SIIC de Paris
Il est ajouté au sixième alinéa intitulé " Date de première échéance possible des baux bureaux " du sous-paragraphe intitulé " _4. Activité Locative " du paragraphe 6.1 intitulé " Principales Activités ", figurant à la page 58 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Date de première échéance possible des baux au 30 juin 2010
L′échéancier des prochaines sorties potentielles, c′est-à-dire en fonction des prochaines échéances triennales ou postérieures selon les clauses spécifiques des baux, indique une échéance moyenne de 3,0 années au 30 juin 2010 contre 2,6 années au 31 décembre 2009 et une prévision de revenus équivalente à plus de 64 % des loyers au-delà de 2012.
Table 16. Echéancier de la date de première fin possible des baux du Groupe SIIC de Paris
"2.8. Chapitre 9. " Examen de la situation financière et du résultat "
Il est ajouté au Chapitre 9 intitulé " Examen de la situation financière et du résultat ", figurant aux pages 77 à 82 du Document de Référence, les éléments suivants :
" 9.3. Examen de la situation financière au 30 juin 2010
Le résultat opérationnel net est en très forte augmentation entre le 1er semestre 2009 et le 1er semestre 2010, et ce malgré la contraction de (5,7 %) des revenus locatifs nets et la légère augmentation des coûts de structure nets de 4,6 %.
En effet, compte tenu de la baisse des taux de rendement au 30 juin 2010, on constate une dotation nette aux provisions sur actifs positive de 2.905 KE, à comparer à une provision pour dépréciation d′actifs négative de (10.177 KE) au 30 juin 2009. De plus, le résultat opérationnel est favorablement impacté, , par une plus-value de cession d′immeubles de placement de 1.662 KE. Il passe ainsi de 12.606 KE au 30 juin 2009 à 24.814 KE au 30 juin 2010.
Ainsi, le coefficient d′exploitation (résultat d′exploitation / produits d′exploitation) ressort à 79 % pour le 1er semestre 2010, soit en forte hausse comparé au coefficient de 39 % constaté au 1er semestre 2009.
Le coût de l′endettement est , significativement inférieur au 30 juin 2010 : (10.604 KE) comparé
à (15.532 KE) au 30 juin 2009. Cette baisse, de près de 5 ME, des charges financières a pour origines :
- Les amortissements anticipés pour 1.825 KE et 7.300 KE respectivement au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2009 de l′emprunt syndiqué de 545 ME ;
- L′amortissement anticipé volontaire de 13.455 KE de l′emprunt syndiqué de 545 ME résultant des cessions d′immeubles intervenues au cours de l′exercice 2008 ;
- La baisse des taux d′intérêts variables : le taux Euribor 3 mois moyen au cours du 1er trimestre 2010 s′établit à 0,674 % contre 1,658 % au cours du 1er trimestre 2009.
La charge d′impôts est de (3.574 KE) pour le 1er semestre 2010.
Le résultat net s′établit à 10.666 KE au 30 juin 2010 à comparer au résultat net de (3.040 KE) du 30 juin 2009. "2.9. Chapitre 10. " Trésorerie et capitaux "
Au Chapitre 10 intitulé " Trésorerie et capitaux ", figurant aux pages 86 à 93 du Document de Référence, il est ajouté le sous-paragraphe suivant :
" 10.6. Trésorerie et capitaux au 30 juin 2010Evolution du bilan actif
La principale évolution du bilan actif concerne l′augmentation de la trésorerie qui s′établit à 29.220 KE au 30 juin 2010, à comparer à 16.954 KE au 31 décembre 2009. La trésorerie du Groupe SIIC de Paris est en forte augmentation compte tenu de la forte baisse (5,0 ME) du coût de l′endettement net qui impacte positivement les cash flows et de la cession d′immeubles de placement au cours du 1er semestre 2010, +4,5 ME.Evolution du bilan passif
L′endettement de SIIC de Paris au 30 juin 2010 s′élève à 533,3 ME. Il est composé essentiellement du prêt de contracté le 27 avril 2007 dont le chef de file est Caja Madrid, initialement consenti pour 545 ME à 10 ans. A ce prêt de dix ans s′ajoutent 4 prêts long terme consentis par EuroHypo et garantis, pour 3 d′entre eux, par des suretés réelles ainsi qu′un découvert bancaire contracté auprès de la Banque Palatine pour un montant de 20 ME, dont 6 ME ont été utilisés au 30 juin 2010.
Il est à noter que le Groupe SIIC de Paris a remboursé sur la période 337 KE à Europhypo, et 11.094 KE au pool bancaire au titre de l′amortissement contractuel semestriel. L′encours de la ligne de découvert consentie par la Banque Palatine est passé de 4.152 KE au 31 décembre 2009 à 6.027 KE au 30 juin 2010. La dette résiduelle des emprunts Eurohypo et du pool bancaire Caja Madrid s′élève respectivement à 20.632 KE et à 506.639 KE.
ANR, endettement et LTV
Les capitaux propres part du groupe sont en réduction de (5,3 %) et ce, en raison de la baisse des réserves consolidées part du groupe. Ils s′établissent à 364,2 ME au 30 juin 2010 contre 384,7 ME au 31 décembre 2009, essentiellement du fait de la distribution du dividende 2009 pour 19,5 ME. Cette baisse des capitaux propres est partiellement compensée par la hausse de 3,6 % de la plus-value potentielle sur patrimoine, qui passe de 255,6 ME à 263,3 ME, en raison de la hausse de la valeur de reconstitution droits inclus des actifs.
En somme, l′actif net réévalué droit inclus est en inflexion de (2,4 %) à 627,5 ME au 30 juin 2010 et de (1,7 %) en valeur par action.
Table 17. Actif net réévalué de reconstitution au 30 juin 2010
| Capitaux Propres | 364 175 | 384 754 |
| Dont Capital Social | 43 342 | 43 626 |
| Dont Primes | 162 232 | 162 232 |
| Dont Réserves consolidées part du groupe | 148 259 | 181 293 |
| Dont Résultat de la période | 10 342 | (6 751) |
| Plus-value après IS sur patrimoine | 263 314 | 255 567 |
| Dont Valeur de reconstitution (droits inclus) part du groupe | 1 190 388 | 1 181 716 |
| Dont Valeur Nette Comptable consolidée | 927 074 | 926 149 |
| Titres | 0 | 2 424 |
| Dont Actions Propres | 0 | 2 903 |
| Dont Fiscalité Latente sur Titres | 0 | (479) |
| Actif net réévalué droits inclus | 627 489 | 642 744 |
| Nombre de titres | 27 088 940 | 27 266 490 |
| Actif net réévalué droits inclus (E par action) | 23,16 | 23,57 |
La dette brute du Groupe SIIC de Paris a été réduite de (1,8 %) entre le 31 décembre 2009 et le 30 juin 2010, et passe ainsi de 542,9 ME à 533,3 ME, et ce compte tenu de l′amortissement normal des emprunts.
La trésorerie du groupe est impactée favorablement par la cession des actifs et la diminution de la charge financière. La trésorerie s′établit ainsi à 29,2 ME au 30 juin 2010, en hausse de 11,0 ME.
En conséquence, la dette nette s′établit à 504,1 ME au 30 juin 2010, soit en réduction de (3,9 %). Compte tenu de l′effet conjugué de la réduction de la dette nette et de l′augmentation de la valorisation des actifs, le ratio loan-to-value baisse à 41,5 % en valeur droits inclus.
Table 18. Ratio Loan-to-Value au 30 juin 2010
| (en KE) | (en KE) | (en KE) | |
| Crédit syndiqué à long terme | 506 639 | 517 733 | (11 094) |
| Autres prêts long terme | 20 632 | 20 969 | (337) |
| Autres crédit | 6 027 | 4 152 | 1 875 |
| Total Dette Brute | 533 298 | 542 854 | (9 556) |
| Trésorerie | 29 220 | 18 157 | 11 063 |
| Dette nette | 504 078 | 524 697 | (20 619) |
| Valorisation Droit Inclus des Actifs | 1 214 497 | 1 205 317 | 10 728 |
| Ratio Loan-To-Value (Droits Inclus) | 41,51 % | 43,53 % | (20,3 pb) |
| Valorisation Hors Droit des Actifs | 1 146 452 | 1 138 121 | 8 331 |
| Ratio Loan-To-Value (Hors Droit) | 43,97 % | 46,10 % | (21,3 pb) |
Le texte du sous-paragraphe 12.1. " Principales tendances ayant affecté l′activité depuis le dernier exercice ", figurant à la page 98 du Document de Référence, est remplacé par le texte suivant :
Chiffre d′affaires du 3ème trimestre 2010
Le chiffre d′affaires consolidé du 3ème trimestre 2010 s′établit à 15.536 KE contre 16.477 KE au 3ème trimestre 2009, soit une baisse de (5,7 %), et contre 15.622 KE au 2ème trimestre 2010, soit une baisse de (0,6 %).
Table 19. Récapitulatif des chiffres d′affaires trimestriels 2010 vs. 2009
| Chiffre d′affaires par trimestre | Chiffre d′affaires cumulé | |||||
| 2010 | 2009 | Var. | 2010 | 2009 | Var. | |
| 1er trimestre | 15.905 | 15.914 | (0,1 %) | 15.905 | 15.914 | (0,1 %) |
| 2ème trimestre | 15.622 | 16.345 | (4,4 %) | 31.527 | 32.259 | (2,3 %) |
| 3ème trimestre | 15.536 | 16.477 | (5,7 %) | 47.063 | 48.736 | (3,4 %) |
Les revenus locatifs bruts restent stables entre le deuxième et le troisième trimestre 2010, et ce malgré la baisse des taux d′indexation et l′effet des renégociations de baux. Néanmoins, les revenus locatifs nets sont réduits de (8,8 %), notamment suite à un litige client ayant entrainé une dotation pour créances douteuses expliquant le montant de (1.538 KE) d′autres produits nets.
Table 20. Revenus locatifs nets au 30 septembre 2010 - Comparatif trimestriel
| 30/09/2010 | 30/06/2010 | 30/09/2009 | |
| Revenus locatifs nets | 13.190 | 14.469 | 16.176 |
| Dont Revenus locatifs | 15.536 | 15.622 | 16.476 |
| Dont Charges locatives non récupérées | (801) | (1.002) | (340) |
| Dont Autres produits nets | (1.538) | (139) | 54 |
| Dont Frais de gestion | (7) | (12) | (14) |
Il est ajouté à la suite du sous-paragraphe intitulé " __3. Mandats et fonctions des administrateurs " du paragraphe 14.1. " Informations générales ", figurant aux pages 104 à 106 du Document de Référence, les éléments suivants :
" L′Assemblée Générale du 21 juin 2010 a décidé de ratifier la cooptation en qualité d′administrateur intervenue lors du Conseil d′Administration du 04 mai 2009 de Monsieur Jean-Marie Soubrier, pour la durée du mandat de l′administrateur démissionnaire restant à courir, soit à l′issue de l′Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l′exercice 2014.
L′Assemblée Générale du 21 juin 2010 a décidé de ratifier la cooptation, en qualité d′administrateur, intervenue lors du Conseil d′administration du 23 octobre 2009, de la société Dos Mil Doscientos Uno SL Unipersonal, pour la durée du mandat de l′administrateur démissionnaire restant à courir, soit à l′issue de l′Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l′exercice 2014.
Sur proposition du Conseil d′administration réuni le 10 mai 2010, l′Assemblée Générale du 21 juin 2010 a approuvé le renouvellement des mandats d′administrateurs de Messieurs Jaime Lloréns Coello et Agustín González Sánchez, pour une durée de 6 ans, mandats qui prendront fin lors de l′Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l′exercice 2015.
Lors de sa réunion du 15 octobre 2010, le Conseil d′administration a constaté la démission de Monsieur Gérard Ries de son mandat d′administrateur, et a décidé, lors de sa réunion du 19 novembre 2010, de coopter en qualité d′administrateur, Monsieur Juan Antonio Franco Díez, Directeur Administratif et Financier de Realia, pour la durée du mandat de Monsieur Ries restant à courir, soit jusqu′à l′Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l′exercice 2011. Lors de cette réunion, le Conseil a également nommé Monsieur Juan Antonio Franco Díez, en remplacement de Monsieur Gérard Ries, en qualité de membre du Comité d′audit.
Les projets de résolutions soumises à l′Assemblée Générale Mixte de SIIC de Paris du 27 décembre 2010 figurant dans l′avis de convocation publié le 26 novembre 2010 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires prévoient, dans les conditions prévues aux résolutions 1, 2, 3 et 4, les nominations suivantes du Conseil d′administration :
- Nomination de Madame Carmina Ganyet i Cirera, en qualité de membre du Conseil d′administration, pour une durée de six années qui prendra effet à la date de l′approbation de l′apport et qui prendra fin lors de l′Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2015.
- Nomination de Monsieur Pere Viñolas Serra, en qualité de membre du Conseil d′administration, pour une durée de six années qui prendra effet à la date de l′approbation de l′apport et qui prendra fin lors de l′Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2015.
- Nomination de Monsieur Bertrand Julien-Laferrière, en qualité de membre du Conseil d′administration, pour une durée de six années qui prendra effet à la date de l′approbation de l′apport et qui prendra fin lors de l′Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2015.
- Ratification de la nomination de Monsieur Juan Antonio Franco Diez en qualité de membre du Conseil d′administration, suite à la cooptation en qualité d′administrateur de Monsieur Juan Antonio Franco Diez intervenue lors du Conseil d′administration du 19 novembre 2010 pour la durée restant à courir du mandat de l′administrateur démissionnaire, soit lors de l′Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2011.
Carmina Gañet Cirera (42 ans)
Economiste de formation, Madame Carmina Gañet Cirera a débuté sa carrière à la Caixa de Catalunya, puis a intégré Arthur Andersen en tant qu′auditeur (1991-1995). Elle rejoint ensuite la holding industrielle de la Caixa (actuelle Criteria) en tant que directrice du contrôle de gestion du département financier, assurances et immobilier, position grâce à laquelle elle participe à l′introduction en bourse de la société Inmobiliaria Colonial. Elle est ensuite entrée chez Inmobiliaria Colonial en 2000 en tant que directrice financière, puis a été nommée directeur général corporate de cette société en janvier 2009. Elle a été membre du collectif du Cercle de l′économie (Junta del Circulo de Economia) et professeur à l′Université Ramon LLull.
Mandats au 31 décembre 2009
- Société Foncière Lyonnaise, Administrateur.
Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années :
- Torre Marenostrum (Espagne), Administrateur.
Pere Viñolas Serra (48 ans)
Monsieur Pere Viñolas Serra possède plus de 20 années d′expérience dans les marchés financiers et immobiliers. Il a commencé sa carrière à la Bourse de Barcelone, d′abord comme Directeur du service des études, puis Directeur financier, et enfin Directeur Général adjoint. Après, il a également été Directeur Général de Filo, une foncière cotée sur le marché espagnol. Il a été Administrateur Délégué et Partner de Grupo Financiero Riva y Garcia. Il a été Président de l′Instituto Español de Analistas Financieros à Barcelone, Président de l′Urban Land Institute à Barcelone et professeur à l′Ecole Supérieure d′Administration et de Direction des Entreprises (ESADE). Aujourd′hui il est Administrateur Délégué de Colonial.
Mandats au 31 octobre 2009 :
- Société Foncière Lyonnaise, Administrateur,
- Inmobiliaria Colonial, Administrateur Délégué,
- Riva Y Garcia, Administrateur,
- Mecanotubo, Administrateur.
Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années :
- Aucun.
Bertrand Julien-Laferrière (52 ans)
Bertrand Julien-Laferrière est titulaire d′un diplôme d′ingénieur de l′École Centrale de Paris, d′un Master of Science d′UC Berkeley et d′un MBA d′Insead. Il a rejoint Unibail-Rodamco en novembre 2007 en qualité de Président d′Unibail-Rodamco Développement. Auparavant, il était Président de CGW Gestion d′Actifs et PDG de Bail Investissement Foncière. Il a également tenu des postes de responsabilité chez Club Méditerranée, Accor Hotels et Ricardo Bofill Architects. Depuis 2008, il occupait les fonctions de Directeur Exécutif Développement, membre du Directoire d′Unibail-Rodamco.
Mandats en cours au 31 décembre 2009 :
- BJL Investissement EURL, Gérant,
- La Maison des Centraliens, Administrateur.
Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années :
- CGW Gestion d′Actifs, Président-Directeur Général,
- Bail Investissement Foncière, Directeur Général et Administrateur,
- AFILOG, Administrateur,
- Primabail, Représentant permanent de Bail Investissement Foncière au Conseil d′Administration,
- Altarea, Représentant permanent de Foncière des Régions au Conseil d′administration,
- Altapar, Représentant permanent de Foncière des Régions au conseil d′administration.
Juan Antonio Franco Diez (57 ans)
Juan Antonio Franco Diez est diplômé en Sciences Economiques de l′Université Complutense de Madrid. Il rejoint Gerentes Ibérica en 1978 en tant qu′Ingénieur Consultant. Il a occupé ensuite le poste de Directeur Administratif au sein de Fomento Obras y Construcciones (Asturias) puis de Fomento de Obras y Construcciones (Madrid). Il a également servi en tant que Directeur des Ressources Humaines de cette dernière. A partir de 1991, il occupe la fonction de Directeur Administratif et Financier chez FCC Inmobiliaria. Dès 2000, il est nommé Directeur Général Délégué et Directeur Administratif et Financier de Realia.
Mandats en cours au 31 décembre 2009 :
- Directeur Général Délégué de Realia
Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années :
- Aucun.2.12. Paragraphe 15.1. " Rémunérations et avantages en nature attribués aux Administrateurs de SIIC de Paris ", sous-paragraphe _1. " Rémunérations"
Il est précisé à la suite du sous-paragraphe intitulé " __1. Rémunérations " du paragraphe 15.1. " Rémunérations et avantages en nature attribués aux Administrateurs de SIIC de Paris ", figurant en pages 110 et 111 du Document de Référence, les éléments suivants :
" Messieurs Bayon Mariné et Sanz Marcelo n′ont perçu aucune rémunération au titre de leurs mandats dans la société SIIC de Paris de même que dans les filiales de cette dernière, en ce compris la société SIIC de Paris 8ème, au titre de l′exercice commençant le 1er janvier 2010, conformément au principe appliqué depuis leur nomination. "2.13. Paragraphe 15.1. " Rémunérations et avantages en nature attribués aux Administrateurs de SIIC de Paris ", sous-paragraphe 2. " Jetons de presence "
Il est ajouté à la suite du sous-paragraphe intitulé " __2. Jetons de présence " du paragraphe 15.1. " Rémunérations et avantages en nature attribués aux Administrateurs de SIIC de Paris ", figurant à la page 112 du Document de Référence, les éléments suivants :
" Au cours de sa réunion du 19 février 2010, le Conseil d′administration a proposé que la mise en paiement des jetons de présence pour le deuxième semestre 2009 intervienne dès que possible, et selon la répartition suivante :
| Monsieur Ignacio Bayón Mariné | 5.225,00 E |
| Monsieur Jaime Lloréns Coello | 5.225,00 E |
| Monsieur Augustin Gonzalez Sánchez | 7.837,50 E |
| Monsieur Gérard Ries | 7.837,50 E |
| Monsieur Jean-Marie Soubrier | 10.450,00 E |
| Realia Business SA | 5.225,00 E |
| Realia Patrimonio SLU | 3.265,63 E |
| Dos Mil Doscientos Uno SLU | 1.959,38 E |
| Monsieur Matthieu Feffer | 5.225,00 E |
| Total | 52.250,00 E |
Les membres du Conseil d′administration ont perçu un demi-jeton au titre du second semestre 2009 pour un montant global de 52.250 E. Compte tenu des modifications, du Conseil d′administration au cours de l′exercice 2009, le calcul du montant des jetons de présence a été effectué prorata temporis.
De la même façon qu′en 2008, les jetons répartis au profit des administrateurs appartenant au Groupe Realia seront versés à Realia Business. Le versement qui sera effectué en faveur de Realia Business s′élève à 34.615,63 euros.
Lors de sa réunion du 12 avril 2010, le Conseil d′administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a approuvé un montant global de jetons de présence de 104.500 E selon la répartition suivante :
| Monsieur Ignacio Bayón Mariné | 9.952,38 E |
| Monsieur Jaime Lloréns Coello | 9.952,38 E |
| Monsieur Augustin Gonzalez Sánchez | 14.928,57 |
| Monsieur Gérard Ries | 14.928,57 |
| Monsieur Jean-Marie Soubrier | 19.904,76 |
| Realia Business SA | 9.952,38 E |
| Dos Mil Doscientos Uno SLU | 14.928,57 |
| Monsieur Matthieu Feffer | 9.952,43 E |
| Total | 104.500,00 E |
De la même façon qu′en 2009, les jetons répartis au profit des administrateurs appartenant au Groupe Realia seront versés à Realia Business. Ainsi, Messieurs Monsieur Ignacio Bayón Mariné, Monsieur Jaime Lloréns Coello, Monsieur Augustin Gonzalez Sánchez et Monsieur Gérard Ries ont accepté qu′aucun jeton ne leur soit attribué au titre de l′exercice 2010. Realia Business se verrait alors attribuer les sommes qui auraient dû leur être allouées, soit un montant de 59.714,29 E. "2.14. Paragraphe 16.4. " Déclaration de conformité au régime de gouvernement d′entreprise en France "
Il est ajouté à la suite du paragraphe 16.4 intitulé " Déclaration de conformité au régime de gouvernement d′entreprise en France ", figurant aux pages 125 à 126 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Dans sa réunion du 12 avril 2010, le Conseil d′administration de SIIC de Paris a décidé, sur proposition de son Président, d′adhérer au Code de gouvernement pour les valeurs moyennes et petites MIDDLENEXT tel qu′il a été publié en décembre 2009. Jusqu′alors, la Société se référait au Code de gouvernement AFEP-MEDEF, mais le Conseil a considéré que les prescriptions du Code de gouvernement MIDDLENEXT apparaissent mieux adaptées à la Société, au regard de sa taille et de la structure de son capital, que celles édictées par l′AFEP et le MEDEF. En conséquence, en application de la loi du 03 juillet 2008 transposant la Directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, la Société SIIC de Paris se réfèrera au code MIDDLENEXT pour l′élaboration du Rapport prévu à l′article L. 225-37 du code de commerce à compter de l′exercice en cours. "
2.15. Chapitre 19. " Opération avec des apparentés "
Au Chapitre 19. " Opération avec des apparentés ", figurant aux pages 150 et 151 du Document de Référence, il est ajouté le sous-paragraphe suivant :
" 19.2. Description des principales transactions entres parties liées au cours du 1er semestre 2010
_1. Convention de compte courant avec la société SIIC de Paris 8ème SA
Personnes concernées
Monsieur Ignacio Bayon Mariné Président-Directeur Général de SIIC de Paris et de SIIC de Paris 8ème, Messieurs Augustin Gonzales Sanchez et Jaime Llorens Coello, SIIC de Paris représentée par Monsieur Jorge Sanz Marcelo, REALIA BUSINESS représentée par Monsieur Iñigo Aldaz Barrera.
Nature et objet
En date du 23 juillet 2007, le Conseil d′administration a autorisé la convention de compte courant d′associé entre SIIC de Paris et SIIC de Paris 8ème. Cette convention a par ailleurs été approuvée par l′Assemblée Générale mixte du 30 mai 2008 après lecture du rapport établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Modalités
Cette convention prévoit que les avances en compte courant effectuées portent intérêt au taux légal (taux maximum fiscalement déductible publié par l′administration fiscale).
Au 30 juin 2010, SIIC de Paris possède une position débitrice en compte courant de 164 KE favorable à SIIC de Paris 8ème à comparer à une position débitrice de 984 KE au 31 décembre 2009. Le compte courant valable entre SIIC de Paris 8ème et SIIC de Paris a généré 148 E de charges financières au cours du 1er semestre 2010 à comparer à 1.753 E de charges financières au cours de l′exercice 2009.
_2. Contrat de prestation de services avec la société SIIC de Paris 8ème SA
Personnes concernées
Monsieur Ignacio Bayón Mariné, Président Directeur Général de SIIC de Paris SA et SIIC de Paris 8ème SA ; Messieurs Jaime Lloréns Coello et Agustín González Sánchez; REALIA Business SA représentée par Monsieur Iñigo Aldaz Barrera, administrateurs de SIIC de Paris SA et de SIIC de Paris 8ème SA.
Nature et objet
En date du 23 juillet 2007, le Conseil d′administration a autorisé la convention de prestation de services conclue le 10 janvier 2008 entre SIIC de Paris 8ème SA et SIIC de Paris SA. Cette convention prévoit que les prestations de services effectuées par SIIC de Paris pour la gestion des opérations courantes et le développement de l′activité de SIIC de Paris 8ème seront facturées par SIIC de Paris SA à sa filiale. Cette convention a par ailleurs été approuvée par l′Assemblée Générale mixte du 30 mai 2008 après lecture du rapport établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Modalités
Les prestations de services prises en charge par SIIC de Paris sont les suivantes :
- Prestations en matière administrative ;
- Prestations en matière comptable et financière ;
- Prestations en matière informatique ;
- Prestations en matière juridique ;
- Prestations en matière immobilière.
Afin de garantir une totale neutralité de la méthode de calcul de la rémunération supportée par SIIC de Paris 8ème, cette méthode de calcul a été déterminée par un cabinet extérieur. Elle a entrainé pour SIIC de Paris 8ème une charge de 533 KE pour l′exercice 2007, 533 KE pour l′exercice 2008, 533 KE pour l′exercice 2009, et 266,5 KE pour le 1er semestre 2010. Cette somme identique sur les trois derniers exercices est à comparer aux coûts de structure de 541 KE constatés au titre de l′exercice 2006, lorsque cette convention n′était pas en place.
_3. Convention de compte courant avec la société REALIA Patrimonio SLU
Personnes concernées
Monsieur Ignacio Bayón Mariné, représentant légal de REALIA Patrimonio SLU et Président Directeur Général de SIIC de Paris SA. La société REALIA Patrimonio SL Unipersonal, détenue à 100 % par REALIA Business SA, détient directement SIIC de Paris SA.
Nature et objet
En date du 23 juillet 2007, le Conseil d′administration a autorisé la signature d′une convention de compte courant d′associé entre REALIA Patrimonio SLU et SIIC de Paris SA. Cette convention a par ailleurs été approuvée par l′Assemblée Générale mixte du 30 mai 2008 après lecture du rapport établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Modalités
Cette convention prévoit que les avances en compte courant effectuées par REALIA Patrimonio SLU portent intérêt au taux EURIBOR 6 mois augmenté d′une marge de 0,75 % à partir du 1er janvier 2008 (0,85 % jusqu′au 31 décembre 2007). Le montant des intérêts versés par SIIC de Paris SA dans le cadre de la convention de compte courant s′est élevé à 0 E au titre du 1er semestre 2010. Le solde de ce compte courant est nul au 30 juin 2010.
_4. Convention de prêt avec la société SIIC de Paris 8ème SA
Personnes concernées
Monsieur Ignacio Bayon Mariné Président-Directeur Général de SIIC de Paris et de SIIC de Paris 8ème, Messieurs Augustin Gonzales Sanchez et Jaime Llorens Coello, SIIC de Paris représentée par Monsieur Jorge Sanz Marcelo, REALIA BUSINESS représentée par Monsieur Iñigo Aldaz Barrera.
Nature et objet
En date du 21 juin 2010, le Conseil d′administration a autorisé la convention de prêt entre SIIC de Paris et SIIC de Paris 8ème, ayant pris effet le 25 juin 2010.
Modalités
Cette convention prévoit que SIIC de Paris 8ème consent à SIIC de Paris un prêt de 7.000 KE. En effet, SIIC de Paris doit faire face à un besoin ponctuel de trésorerie destiné à financer différents investissements à effectuer sur une partie de son patrimoine. Le prêt sera remboursé au plus tard un an à compter de la date du versement des fonds. Le prêt porte intérêt, pour la durée de la convention au taux de Euribor 3 mois auquel s′ajoute une marge de 2,25 %. Les intérêts sont calculés par échéance trimestrielle.
La convention de prêt valable entre SIIC de Paris 8ème et SIIC de Paris a généré 0 E de charges financières au cours du 1er semestre 2010.
Au cours de sa réunion du 19 novembre 2010, le Conseil d′administration a autorisé la signature d′un avenant à la convention de prêt entre SIIC de Paris et SIIC de Paris 8ème en date du 25 juin 2010, permettant ainsi la modification du montant du prêt, qui pourrait être augmenté de 10.000 KE (soit un total de 17.000 KE), et de la durée du prêt (le prêt de 7.000 KE serait remboursé en juin 2011 et le prêt complémentaire de 10.000 KE en juin 2013). "
2.16. Paragraphe 20.4. " Vérification des informations financières historiques annuelles ", sous paragraphe " _2.Comptes consolidés "
Le contenu du sous-paragraphe " _2. Comptes consolidés " du paragraphe 20.4. : " Vérification des informations financières historiques annuelles ", figurant aux pages 217 et 218, est modifié et remplacé par les éléments suivants :
"
PricewaterhouseCoopers Audit
Crystal Park - 63 rue de Villiers
92208 Neuilly sur Seine Cedex
SEREG
21 rue des Favorites
75015 Paris
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2009
Aux Actionnaires
SIIC de Paris SA
24, Place Vendôme
75001 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l′exercice clos le 31 décembre 2009, sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société SIIC DE PARIS SA, tels qu′ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d′administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d′exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d′exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d′obtenir l′assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d′anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d′autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d′ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l′exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu′adopté dans l′Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l′ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l′article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Comme indiqué dans la note B.20 des états financiers consolidés, la direction de SIIC de Paris détermine la valeur d′utilité des immeubles de placement, notamment sur la base d′une évaluation du patrimoine immobilier réalisée à chaque arrêté comptable par un expert indépendant. Dans un contexte de manque de liquidité du marché immobilier et d′une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques et financières, nos travaux ont consisté à examiner les données et hypothèses retenues par la direction pour déterminer cette valeur d′utilité ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous nous sommes par ailleurs assurés que les notes B.20 et 4 aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.
- Comme indiqué dans les notes B.3 et B.9 de l′annexe aux états financiers consolidés, SIIC de Paris a recours à des instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur dans le bilan consolidé. Pour déterminer cette juste valeur, la société a recours à des experts indépendants qui utilisent des techniques d′évaluation basées sur des paramètres de marché. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Comme indiqué dans la note B.3 de l′annexe, les évaluations retenues par la société reposent sur des estimations. Il est donc possible que les valeurs de réalisation diffèrent de l′évaluation effectuée en date d′arrêté. Nous nous sommes par ailleurs assurés que les notes B.3, B.9 et 6 aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s′inscrivent dans le cadre de notre démarche d′audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d′exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n′avons pas d′observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 mars 2010,
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Patrick Frotiée
SEREG
Denis Van Strien
"
2.17. Paragraphe 20.6. " Informations financières intermédiaires et autres "
Suite à la publication du rapport financier semestriel le 19 août 2010, le paragraphe 20.6. " Informations financières intermédiaires et autres ", figurant à la page 219 du Document de Référence, est modifié et remplacé par les deux paragraphes suivants intitulés respectivement " 20.6.1 Informations Financières au 30 juin 2010 ", " 20.6.2 Vérification des informations financières intermédiaires " :
" 20.6.1. Informations financières au 30 juin 2010Bilan consolidé
Table 21. Bilan consolidé - Actif (en KE)
Table 22. Bilan consolidé - Passif (en KE)
Résultat semestriel consolidé
Table 23. Compte de résultat (en KE) - Etat du résultat global (en KE)
Tableau de variation des capitaux propres
Table 24. Tableau de variation des capitaux propres (en KE)
Tableau des flux de trésorerie
Table 25. Tableau des flux de trésorerie (en KE)Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives
Annexes aux comptes consolidés
Cette annexe comporte les éléments d′informations complémentaires au bilan et au compte de résultat consolidés de la période allant du 1er janvier au 30 juin 2010. Celle-ci fait partie intégrante des comptes arrêtés par le Conseil d′administration du 23 juillet 2010.
Informations sur la société consolidante
SIIC de Paris, la société consolidante du Groupe, est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé unique Euronext Paris. Le siège social est 24, Place Vendôme à Paris.
Elle a pour activité unique, comme l′intégralité de ses filiales, la détention en patrimoine d′immeubles, essentiellement de bureaux, en vue de les louer à des utilisateurs finaux.
En mars 2004, la société a opté, avec effet rétroactif au 1er janvier 2004, pour le régime fiscal des Sociétés d′Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) et a décidé le changement de dénomination sociale d′IMMOBANQUE en SIIC de Paris.
A la clôture de l′exercice, le capital social de SIIC de Paris est constitué de 27.088.940 actions de 1,6 Euro de nominal, soit 43.342.304 Euros.
La société SIIC de Paris est consolidée par intégration globale dans les comptes de REALIA Patrimonio SL Unipersonal.
Evénements marquants de la période
ü Mouvements sur le capital social
Au 31 décembre 2009, 177.550 actions propres étaient comptabilisées en déduction des capitaux propres au prix moyen d′acquisition de 12,56 E soit 2.230 KE.
Lors de l′opération d′augmentation de capital réalisée en juin 2009, la Société s′était engagée à procéder à la suppression de ces titres dans l′hypothèse où ils ne seraient pas cédés au cours de la dite opération. De fait, sur proposition du Conseil d′administration du 10 mai 2010, l′Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2010 a décidé d′annuler, conformément aux dispositions de l′article L. 225-209 7ème alinéa du Code de commerce, les 177.550 actions auto-détenues par SIIC de Paris SA.
Le capital social de SIIC de Paris SA s′établit désormais à 43.342.304 euros, constitué de 27.088.940 actions de 1,60 E de valeur nominale, soit une diminution de 284 KE.
La différence entre le prix de rachat des actions auto-détenues, soit 12,56 E, et leur valeur nominale a été imputée sur les réserves de la Société. Cette imputation représente un montant de 1 946 KE
ü Cessions de la période
SIIC de Paris a procédé, au cours du premier semestre 201, 0, à la cession de plusieurs actifs non stratégiques pour un montant total de 4.462 KE, dégageant une plus value globale de 1.662 KE. Ce montant a été comptabilisé au poste " Résultat de cessions des immeubles de placement " du compte de résultat.
Le 19 février 2010, un immeuble de bureaux indépendant de 348 m² situés au 12 rue Le Chatelier dans le 17ème arrondissement a été vendu pour 2.582 KE net vendeur. La plus value ainsi générée dans les comptes s′est élevée à 706 KE.
En outre, SIIC de Paris a cédé, sur le premier semestre 2010, pour un montant net vendeur de 1.880 KE, huit appartements, sept caves et huit parkings, situés 118/130 avenue Jean Jaurès dans le 19ème arrondissement. Cette cession a généré une plus value globale de 956 KE.
ü Cessions de titres de participation
Le 19 février 2010, conformément aux accords en date du 11 mai 2006 liant le Groupe Realia et le Groupe PHRV, Cofitem-Cofimur a procédé au rachat des 7.779 titres reçus par SIIC de Paris au prix de 94,26 E l′action. Rappelons que ces titres avaient été reçus en échange de l′apport de branche d′activité de crédit-bail immobilier du 19 octobre 2006.
La transaction totale s′est élevée à 731 KE nets de frais. La cession n′a pas généré de profit ni de perte de cession dans le compte de résultat consolidé.
ü Opération de développement de Montrouge
L′opération de développement située rue François Ory à Montrouge (92) s′est achevée au premier semestre 2010 conformément au planning initial. L′immeuble, hors restaurant d′entreprise, a été réceptionné et mis en service le 11 mars 2010. Les derniers aménagements concernant le restaurant d′entreprise nécessitent trois à quatre mois de travaux complémentaires. Le coût total est estimé à 2,3 ME.
L′immeuble a été entièrement loué au groupe de presse Mondadori dès le 1er avril sur base d′un bail de 9 ans fermes.
ü Opération de restructuration de l′immeuble 129 Malesherbes
L′opération de développement située 129 boulevard Malesherbes à Paris 17ème suit son cours. Au 30 juin 2010, les travaux se poursuivent conformément au planning initial. La livraison finale de l′immeuble est fixée au mois de septembre 2010.
ü Distribution de dividendes
L′Assemblée Générale des actionnaires de la société SIIC de Paris SA du 21 juin 2010 a approuvé la proposition du Conseil d′administration du 19 février 2010 et décidé du versement d′un dividende de 0,72 E par action au titre de l′exercice 2009 , soit 19.538 KE. Le dividende sera mis en paiement le 13 juillet 2010.
L′Assemblée Générale des actionnaires de la société SIIC de Paris 8ème SA du 21 juin 2010 a approuvé la proposition du Conseil d′administration du 19 février 2010 et décidé du versement d′un dividende au titre de l′exercice 2009 de 0,70 E par action, soit 7.000 KE. Ce montant inclut l′acompte sur dividende 2009 de 6.000 KE décidé par le Conseil d′administration du 11 décembre 2009 et versé le 18 décembre de la même année. Le solde sera mis en paiement le 07 juillet 2010.
Le dividende total net versé aux actionnaires par le groupe SIIC de Paris s′est élevé à 19.678 KE.
A - Périmètre et méthode de consolidation
A.1. Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation comprend :
- SIIC de Paris SA
- SIIC de Paris 8ème SA détenue à hauteur de 82,00% par SIIC de Paris SA
- SCI Vendôme-Casanova détenue à hauteur de 99,99% par SIIC de Paris SA
- SCI du 36 rue de Naples détenue à hauteur de 99,99% par SIIC de Paris SA
Les SCI Vendôme Casanova et 36 rue de Naples sont détenues à 0,01 % par SIIC de Paris 8ème SA.
Toutes ces sociétés arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre.
Les sièges sociaux des sociétés constituant le Groupe SIIC de Paris sont tous situés 24 Place Vendôme - 75001 Paris.
Le périmètre de consolidation comprend 4 sociétés au 30 juin 2010 sans changement par rapport au 31 décembre 2009.
A.2. Méthode de consolidation
Les sociétés du périmètre sont toutes consolidées par la SA SIIC de Paris selon la méthode de l′intégration globale. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les filiales sont consolidées à compter de la date d′acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce jusqu′à la date à laquelle l′exercice de ce contrôle cesse.
Lors de la consolidation des comptes, les créances, dettes, engagements et opérations réciproques entre les sociétés intégrées sont éliminés. De même, les produits et charges intra-groupes ont été neutralisés. Les dividendes des participations intra-groupes sont déduits du résultat consolidé et portés en réserves consolidées.
B - Principes et méthodes comptables
B.1. Référentiel comptable du Groupe
En application du règlement n°1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés de SIIC de Paris sont établis au 30 juin 2010 en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l′IASB et approuvé par l′Union Européenne au 30 juin 2010.
B.2. Evolution des principes comptables depuis le 1er janvier 2010
Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes établis au 30 juin 2010 sont sans changement, sous réserve de l′effet des nouveaux textes ou amendements d′application obligatoire pour le Groupe à compter du 1er janvier 2010. Par rapport à ceux appliqués pour l′établissement des comptes au 31 décembre 2009, le seul changement notable concerne l′application des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées, lesquelles modifient sensiblement la comptabilisation des regroupements d′entreprises et des transactions entre actionnaires.
Les nouvelles normes et amendements de normes existantes et interprétations d′application obligatoire aux comptes 2010 sont les suivants :
- Améliorations aux IFRS du 16 avril 2009 ;
- IFRS 2 (amendement) - Transactions intra-groupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie ;
- IFRS 3 révisée - Regroupements d′entreprises ;
- IAS 27 révisée - Etats financiers consolidés et individuels ;
- IAS 39 (amendement) - Eléments couverts éligibles ;
- IFRIC 16 - Couverture d′un investissement net à l′étranger ;
- IFRIC 17 - Distribution en nature à un actionnaire ;
- IFRIC 18 - Transferts d′actifs provenant de clients.
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires en 2010 et non adoptés par anticipation par SIIC de Paris sont les suivants :
- IFRS 1 - Exemption limitée de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 ;
Enfin, les textes suivants ont été publiés mais n′ont pas encore fait l′objet d′une approbation par l′Union européenne :
- IAS 24 (amendement) - Information relative aux parties liées (révisée en 11/2009) ;
- IFRS 9 - Instruments financiers ;
- IFRIC 14 - Paiement d′avance d′exigences de paiement minimal ;
- IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres.
S′agissant des textes mentionnés ci-dessus, SIIC de Paris mène actuellement des analyses sur leurs conséquences pratiques et leurs effets d′application dans les comptes.
B.3. Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs
Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses. Elles affectent, en premier lieu, les montants des éléments d′actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d′établissement de ces informations financières. En second lieu, elles affectent les montants présentés au titre des produits et charges de l′exercice.
La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d′actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.
Dans la pratique, la Direction mène une analyse permanente et systématique des valeurs affectant les immeubles de placement (Cf. paragraphe B.6.). Celle-ci s′effectue notamment à partir de l′estimation de valeur réalisée tous les six mois par un cabinet d′expertise indépendant, mais également au travers des consultations et des avis de valeurs obtenus auprès des partenaires récurrents de la Société intervenant dans les domaines de la commercialisation, du conseil en cession ou en acquisition.
S′il ressort de l′ensemble de ces analyses que la stratégie de valorisation d′un immeuble de placement doit être modifiée, la Direction opérationnelle en informe le Comité de Direction qui décide des mesures correctives à appliquer le cas échéant.
Les autres actifs financiers, tels que décrits au paragraphe B.9.1., font l′objet d′une revue mensuelle destinée à vérifier qu′aucune perte de valeur éventuelle n′est à constater.
Cette revue s′effectue à partir des données publiées par les sociétés concernées, celles-ci étant cotées, ainsi qu′au regard des accords spécifiques conclus avec elles.
Les instruments financiers sont également revus et analysés mensuellement en fonction des éléments de marché fournis par les différents partenaires financiers. En outre, ils font l′objet d′une valorisation mensuelle réalisée par un cabinet indépendant et de l′émission d′un rapport spécifique par un cabinet d′audit de tout premier plan. Autant d′éléments qui aident la Direction à orienter ses choix en la matière.
B.4. Regroupement d′entreprises et transactions avec les intérêts minoritaires
B.4.1. Regroupements d′entreprises - Différence de première consolidation :
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, il a été choisi de ne pas retraiter les regroupements d′entreprises antérieurs au 1er janvier 2004, date de transition aux normes IFRS.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d′entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l′acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d′une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs identifiables ainsi que les passifs éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d′acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu′ils sont séparables de l′entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels.
Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d′une entreprise, l′écart de première consolidation résultant de la différence entre la juste valeur de la rémunération transférée et la quote-part qu′ils représentent dans les capitaux propres acquis est traité soit en :
- Ecart d′évaluation : afférent à des actifs et des passifs identifiables classés aux postes de bilan concernés et amortis selon les mêmes règles que les éléments auxquels il se rattache ;
- Ecart d′acquisition : il est évalué comme l′excédent d′un montant (a) sur un montant (b) :
o Le montant (a) correspond à la somme de la juste valeur de la rémunération transférée et, le cas échéant, de la valeur des intérêts minoritaires. Dans le cas d′une prise de contrôle par étapes, à ce montant doit être ajoutée la juste valeur de la participation préalablement détenue dans la société acquise.
o Le montant (b) correspond à la somme nette des montants attribués, à la date de prise de contrôle, aux actifs identifiables acquis et aux passifs pris en charge.
Lors de chaque regroupement d′entreprises, le groupe a le choix de comptabiliser un écart d′acquisition partiel ou complet. La norme IFRS 3 laisse en effet le choix entre une évaluation des intérêts minoritaires en fonction de leur quote-part dans la juste valeur de l′actif net (Goodwill partiel) et une évaluation en fonction de leur juste valeur (Goodwill complet). Dans le cas d′un goodwill complet, une part est attribuée aux intérêts minoritaires. L′écart d′acquisition complet doit donc être ventilé entre la part acquise (capitaux propres part du groupe) et la part non acquise (intérêts minoritaires).
Lorsqu′il est positif, il est inscrit à l′actif du bilan et fait l′objet d′un test de dépréciation au moins une fois par an et plus souvent s′il existe un indicateur de perte de valeur ; il n′est pas amorti. Lorsqu′il est négatif, il est comptabilisé directement en produit.
La norme prévoit un délai de 12 mois maximal à partir de la date d′acquisition quant à la comptabilisation définitive de l′acquisition.
A ce jour, les comptes consolidés ne comprennent aucun écart d′acquisition, SIIC de Paris n′ayant jamais eu à comptabiliser d′acquisition selon les préconisations de la norme IFRS 3.
B.4.2. Transactions avec les intérêts minoritaires :
Selon la norme IAS 27, la comptabilisation des transactions avec les intérêts minoritaires dépend des conséquences en termes de contrôle :
- Les acquisitions et cessions de titres en situation de contrôle sont assimilées à des transactions entre deux catégories d′ayants droit aux capitaux propres consolidés. Les changements de pourcentage de détention modifient uniquement la structure des capitaux propres ;
- A l′inverse, en cas de perte de contrôle, les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le groupe comptabilise en compte de résultat.
B.5. Ventilation des actifs et des passifs en courant/non-courant
Conformément à la norme IAS 1, SIIC de Paris présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants :
- Les actifs et passifs dont la réalisation et le règlement s′effectueront dans un délai de 12 mois et qui entrent dans le cycle d′exploitation normal de l′activité concernée sont classés en courant ;
- Les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l′exception des actifs financiers qui sont ventilés entre courant et non courant ;
- Les provisions pour risques et charges entrant dans le cycle d′exploitation normal de l′activité concernée et la part à moins d′un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en passifs non courants ;
- Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.
B.6. Immeubles de placement
La norme IAS 40 définit un immeuble de placement comme étant un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital. La totalité du patrimoine de SIIC de Paris entre dans la catégorie " Immeubles de placement ".
Ce dispositif conduit à faire le choix entre l′évaluation des immeubles de pleine propriété selon la méthode de la " juste valeur " (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat) ou bien selon la méthode du coût historique amorti prévue par IAS 16.
En cas d′option pour la " juste valeur ", la notion d′amortissement devient sans objet. En cas d′option pour le coût historique, l′approche par composants doit être mise en place pour amortir les immeubles. Elle consiste à distinguer plusieurs éléments constitutifs de la valeur d′un même bien immobilier, amortis chacun sur leur durée d′utilité propre.
SIIC de Paris a décidé d′opter pour la méthode du coût historique et amortit donc ses immeubles en adoptant l′approche par composants.
Dans le cadre de la première application des normes IFRS, SIIC de Paris a choisi de retenir comme valeur nette comptable au 1er janvier 2004 de la quasi-totalité de ses immeubles de placement, la " juste valeur " desdits immeubles à cette même date. La méthodologie retenue pour évaluer la répartition de la valeur entre terrains et constructions, ainsi que les valeurs ayant servi de références à la comptabilisation des prix de revient des constructions ont fait l′objet d′une revue par un expert indépendant, en charge de l′évaluation biannuelle du patrimoine de la société.
Outre le terrain, pour chacun des types d′actifs, cinq composants ont été identifiés :
| Gros oeuvre | 50 ans à 90 ans selon la nature de l′immeuble |
| Façades & couverture | 35 ans |
| Installations techniques | 25 ans |
| Ravalement | 15 ans |
| Agencements | 9 ans |
Le gros oeuvre est amorti sur 50 ans, à l′exception des immeubles de bureaux de très grande qualité, en pierre de taille, et situés notamment à proximité immédiate de monuments historiques parisiens, qui peuvent être amortis sur une durée susceptible d′aller jusqu′à 90 ans.
La durée d′amortissement de chaque composant est calculée à partir de la date d′entrée de l′immeuble dans le patrimoine, sauf en cas de remplacement du composant (à l′occasion d′une réhabilitation, par exemple) ; auquel cas, la date de dernier remplacement du composant s′applique. Il n′a été retenu de valeur résiduelle pour aucun des composants identifiés.
Les frais d′acquisition sont répartis entre terrains et constructions.
Lors de l′acquisition d′un actif isolé ou d′une entité possédant un immeuble unique, SIIC de Paris comptabilise cette acquisition selon IAS 40. Ainsi la valeur d′entrée de l′immeuble correspond au prix d′acquisition augmenté des éventuels frais et honoraires liés à cette acquisition.
B.7. Immeubles en développement
Conformément à la norme IAS 16, les immeubles en développement sont évalués au coût.
Sur ces programmes de développement, les coûts engagés capitalisés à compter du démarrage du programme concernent principalement :
- Les honoraires (honoraires juridiques, honoraires d′études, ...) ;
- Les coûts de démolition (le cas échéant) ;
- Les coûts de construction ;
- Les frais financiers selon les dispositions de la norme IAS 23 (Cf. B.21. Coûts d′emprunts).
B.8. Immobilisations d′exploitation
Les immobilisations d′exploitation correspondent essentiellement aux matériels de bureau, équipements informatiques et logiciels informatiques. Conformément aux préconisations de la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d′utilité :
| Matériels de bureaux | 9 ans |
| Matériels informatiques | 3 ans |
| Logiciels informatiques | 3 ans |
B.9. Instruments financiers
B.9.1. Classification et évaluation des actifs et passifs financiers :
Les normes IFRS imposent de définir les instruments financiers par catégorie et de les évaluer à chaque clôture en fonction de la catégorie retenue.
Ainsi, quatre catégories d′actifs financiers sont définies :
- Les valeurs mobilières de transaction, évaluées à la juste valeur par le compte de résultat
- Les valeurs mobilières disponibles à la vente, évaluées à la juste valeur par les capitaux propres
- Les actifs détenus jusqu′à l′échéance, comptabilisés au coût amorti
- Les prêts et créances, comptabilisés au coût amorti.
Les valeurs mobilières de placement détenues à court terme par SIIC de Paris sont classées dans la catégorie des actifs financiers de transaction. Au 30 juin 2010, à la suite de la cession des titres de participation Cofitem-Cofimur, SIIC de Paris ne détient plus d′actifs financiers disponibles à la vente.
Deux catégories de passifs financiers sont répertoriées :
- Les passifs de transaction, évalués à la juste valeur par le compte de résultat
- Les autres passifs, comptabilisés au coût amorti.
Lors de leur première comptabilisation, les actifs et passifs financiers sont enregistrés au coût, lequel correspond à la juste valeur du prix payé et inclut les coûts d′acquisitions liés.
Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées, négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.
Pour les actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré, les swaps et les caps traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l′objet d′une estimation établie selon des modèles communément admis et effectuée par les établissements bancaires ayant servi d′intermédiaires.
B.9.2. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés :
SIIC de Paris utilise des instruments dérivés dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d′intérêt. Ces instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors bilan en normes françaises, constituent en normes IFRS des actifs et des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur.
Ces instruments doivent être qualifiés ou non d′opérations de couverture, dont l′efficacité doit être vérifiée. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou couverture d′investissement net), la variation de valeur de l′instrument, correspondant à la seule partie efficace de la couverture, est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée, quant à elle, en compte de résultat. Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat.
Dans le cadre de la restructuration du financement, huit swaps ont été contractés sur l′exercice 2007 afin de couvrir le risque de taux du Groupe SIIC de Paris. Lors de leur mise en place, il a été établi que ces derniers répondaient aux critères d′éligibilité de la comptabilité de couverture. Au 30 juin 2010, la juste valeur des swaps s′élève à (34.772) KE. L′efficacité de la couverture a été évaluée à 100% par un cabinet indépendant.
B.9.3. Traitement fiscal d, e, s variations de juste valeur des instruments dérivés :
Les instruments financiers comptabilisés selon la méthode de la juste valeur ne donnent pas lieu à un calcul d′impôts différés car SIIC de Paris considère que ces instruments dérivés sont directement affectés à l′emprunt qui finance l′activité SIIC.
B.10. Actifs destinés à la vente
Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est classé en " actif détenu en vue de la vente " si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d′une transaction de vente plutôt que par l′utilisation continue.
Cette classificatio, n intervient, si la vente de l′actif est : hautement probable, immédiate, en l′état actuel et sous réserve des conditions habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs.
Le caractère hautement probable est notamment apprécié par l′existence d′un plan de vente de l′actif engagé par la direction du Groupe, et d′un programme élaboré pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir.
Seuls les actifs non valorisés selon le modèle de la juste valeur retenu pour les immeubles de placement sont concernés par l′application de cette norme pour la partie relative aux règles de valorisation. En revanche, tous les actifs y compris ces derniers sont classés au bilan en actifs destinés à la vente.
Les conséquences comptables du classement d′un actif en " actif non courant détenu en vue de la vente " sont les suivantes :
- Transfert des immobilisations concernées vers un poste spécifique ;
- Comptabilisation de l′actif à la plus faible valeur entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts nécessaires à la vente ;
- Arrêt des amortissements.
Au 30 juin 2010, aucun immeuble de placement ne répond à la définition d′un actif détenu en vue de la vente telle que définie par la norme IFRS 5.
B.11. Opérations de location
Les opérations de location sont qualifiées d′opérations de location simple si elles ont en substance pour effet de ne pas transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété du bien loué. Dans le cas contraire, elles sont qualifiées d′opérations de location financement. Le Groupe n′étant plus engagé dans aucune activité de crédit-bail immobilier, aucune opération de location financement n′apparait dans les comptes.
B.11.1. Traitement des paliers et des franchises de loyers
Conformément à la norme IAS 17, les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de manière linéaire sur toute la durée du bail. Les paliers et les franchises de loyers octroyés sont par conséquent comptabilisés au moyen d′un étalement linéaire, en augmentation ou en diminution des revenus locatifs de l′exercice.
B.11.2. Honoraires de commercialisation et autres avantages octroyés
Conformément à la norme IAS 17, les honoraires de première commercialisation payés à des tiers sont immobilisés et amortis sur toute la durée du bail. Il en est de même des honoraires de commercialisation payés et de tous autres avantages octroyés dans le cadre d′une relocation et venant améliorer la performance de l′actif.
B.11.3. Indemnités d′éviction
L′indemnité d′éviction versée au locataire sortant en vue d′une relocation venant améliorer la performance de l′actif est capitalisée dans le coût de l′actif.
B.12. Créances clients et autres créances
Les créances clients et les autres créances, portant essentiellement sur des loyers de location simple, sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.
Une provision sur créances douteuses est effectuée en cas d′impayé de plus de trois mois. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu′elles sont identifiées comme telles.
B.13. Capitaux propres
Les titres d′autocontrôle détenus par SIIC de Paris sont enregistrés à leur coût d′acquisition en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la perte de la cession ou de l′annulation éventuelles des actions d′autocontrôle du Groupe sont imputés directement en augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n′affectent pas le résultat net de l′exercice.
Les frais d′émission des titres de capital et les frais de fusion sont déduits du produit de l′émission, et ce pour leur montant net d′impôt dès lors que le Groupe SIIC de Paris a la possibilité de récupérer cette économie d′impôt.
B.14. Avantages au personnel
La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s′applique à l′ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l′exception des rémunérations en actions qui sont traitées par la norme IFRS 2.
Tous les avantages au personnel doivent être classés dans l′une des quatre catégories suivantes :
- Les avantages à court terme ;
- Les avantages postérieurs à l′emploi ;
- Les autres avantages postérieurs à l′emploi ;
- Les autres avantages à long terme.
Le classement dans l′une de ces catégories détermine le mode d′évaluation et de comptabilisation.
- Avantages à court terme :
L′entreprise comptabilise une charge lorsqu′elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.
- Avantages postérieurs à l′emploi :
Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l′âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies.
De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l′engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées prévue par la norme IAS 19.
Le montant auquel conduit l′utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués tenant compte des augmentations de salaire jusqu′à l′âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie.
La formule de l′engagement passé peut se décomposer en cinq termes principaux de la manière suivante :
Engagement passé = (droits acquis par le salarié) * (probabilité qu′a l′entreprise de verser ces droits) * (actualisation) * (coefficient de charges patronales) * (ancienneté acquise / ancienneté à la date du départ à la retraite).
SIIC de Paris a procédé aux calculs d′indemnités de départ à la retraite en prenant comme hypothèse 50 % de départs volontaires et 50 % de mises à la retraite à l′initiative de l′employeur.
Dans ce second cas, conformément à la législation en vigueur au 30 juin 2010, une majoration pour contribution de l′employeur équivalente à 50% de l′indemnité de mise à la retraite est appliquée.
Les critères qualitatifs et financiers retenus sont identiques dans les deux hypothèses :
Age de départ : 65 ans - Turnover faible - Revalorisation des salaires : Profil 2,5% - Table de mortalité : INSEE 2009 - Taux d′actualisation : 4,61 % (taux de rendement moyen des obligations d′entreprises de première catégorie - Obligations Corporate AA) - Coefficient de charges patronales : 45%.
Le montant des avantages postérieurs à l′emploi comptabilisés dans les comptes consolidés s′élève à 19 KE au 30 juin 2010.
- Autres avantages postérieurs à l′emploi et autres avantages à long terme :
Il n′existe pas d′autres avantages postérieurs à l′emploi ni d′autres avantages à long terme accordés par le Groupe SIIC de Paris.
B.15. Paiements en actions
Les salariés du Groupe peuvent recevoir une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est indexé sur des actions, au terme desquelles ils reçoivent des instruments de capitaux propres en contrepartie des services rendus.
La norme IFRS 2, qui impose de refléter dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions, s′applique obligatoirement aux instruments accordés après le 7 novembre 2002. Les modalités de comptabilisation sont les suivantes : la juste valeur des options ou des actions attribuées, correspondant à la juste valeur de services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d′une augmentation des capitaux propres.
Aucune attribution gratuite d′actions n′a été consentie au cours du premier semestre 2010. Par ailleurs, toutes les options attribuées au cours des exercices antérieurs ont été levées.
B.16. Fiscalité - Impôts différés
B.16.1. Régime fiscal pour les Sociétés d′Investissements Immobiliers Cotées
Suite à l′option pour le régime fiscal des Sociétés d′Investissements Immobiliers Cotées, le Groupe SIIC de Paris est soumis à une fiscalité spécifique qui prévoit une exonération totale d′impôt sur les sociétés sur l′activité de location d′immeubles (opérations de location simple, y compris les arbitrages). Cette exonération est subordonnée à la distribution :
- Avant la fin de l′exercice qui suit celui de leur réalisation, de 85% des bénéfices en provenance des opérations de location d′immeubles,
- Avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation, de 50% des plus-values de cession d′immeubles et de participations ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l′impôt sur les sociétés et ayant opté.
Le changement de régime fiscal sur l′activité de location simple, consécutif à l′option, a eu pour conséquence l′imposition au taux particulier de 16,5% des plus-values fiscales latentes sur immeubles du patrimoine de location simple (taxe de sortie). Pour le Groupe SIIC de Paris, cette taxe de sortie s′est élevée à 24,6 ME, et son règlement a été étalé sur quatre exercices. Le dernier paiement de la taxe de sortie est intervenu sur l′exercice 2007.
Pour le calcul de l′impôt, deux secteurs d′activité sont à distinguer, l′un imposable à l′impôt sur les sociétés, et l′autre exonéré.
Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l′exploitation des opérations de location simple, le secteur taxable comprend les intérêts et produits assimilés, les revenus des titres à revenu variable et les opérations des portefeuilles de placements.
Les frais financiers et les charges d′exploitation afférents à chaque secteur sont affectés selon l′instruction administrative du 25 septembre 2003.
B.16.2. Régime de droit commun et impôts différés
Depuis l′exercice de l′option pour le régime fiscal des SIIC, les impôts différés sont calculés sur le secteur taxable des sociétés du secteur SIIC. Ils sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.
La valeur comptable des actifs d′impôt différé est réappréciée à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n′est plus probable qu′un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l′utilisation de l′avantage de tout ou partie de ces actifs d′impôt différé.
Les actifs et passifs d′impôt différé sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d′impôt dont l′application est attendue sur l′exercice au cours duquel l′actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d′impôt et réglementations fiscales à la date de clôture.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non au compte de résultat.
Les actifs et passifs d′impôt différé sont compensés lorsqu′ils concernent une même entité fiscale et un même taux.
B.16.3. Evolution du régime SIIC
La loi de Finance rectificative pour 2006 prévoit que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d′un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribuées à tout actionnaire autre qu′une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l′impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l′assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n′est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu′elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l′impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu′ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la SIIC et non pas l′actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s′applique aux distributions mises en paiement à compter du 1er juillet 2007.
Realia Patrimonio SLU qui détient plus de 10% du capital de SIIC de Paris, s′est engagée par voie statutaire à reverser à sa maison-mère Realia Business SA, l′intégralité des dividendes lui provenant de SIIC de Paris. Au niveau de REALIA Business SA, ces derniers sont considérés comme étant un profit taxable. En conséquence, et conformément aux accords bilatéraux franco-espagnols en matière de fiscalité et de double imposition, SIIC de Paris remplit les conditions légales lui permettant de procéder à une distribution de dividende au profit de Realia Patrimonio SLU en franchise du prélèvement de 20% susvisé.
En revanche, du fait que la Société SIIC de Paris n′est pas soumise à l′impôt sur les sociétés, sa filiale SIIC de Paris 8ème n′est pas autorisée à lui verser un dividende en franchise du prélèvement de 20%. Depuis la modification statutaire votée par l′Assemblée Générale de SIIC de Paris 8ème du 04 mai 2009, qui a vu l′introduction de la notion " d′actionnaire à prélèvement ", la charge du prélèvement de 20% est désormais assumée par SIIC de Paris. Ainsi, en date du 18 janvier 2010, elle a versé un montant de 984 KE en paiement du prélèvement de 20% acquitté sur le versement de l′acompte sur dividende 2009 reçu le 23 décembre 2009. De la même façon, SIIC de Paris s′acquittera, au cours du mois d′août 2010, du montant de 164 KE en paiement du prélèvement de 20% relatif au versement par SIIC de Paris 8ème du solde du dividende 2009 prévu le 07 juillet 2010.
B.16.4. Suspension du régime SIIC
En accord avec les dispositions de l′article 208 C Alinéa 2 du Code général des impôts, REALIA PATRIMONIO SLU, actionnaire de SIIC de Paris à hauteur de 84,83% au 30 juin 2010, a informé la Société de sa décision de reporter au plus tard au 31 décembre 2010 la réduction de sa participation au dessous du seuil de 60% dans l′attente d′une amélioration des conditions de marché.
Cette décision entraine pour SIIC de Paris, et par voie de conséquence pour SIIC de Paris 8ème, une suspension du régime SIIC pour l′exercice 2010.
La sortie temporaire du régime d′exonération SIIC n′entraîne pas la perte du statut SIIC pendant l′exercice 2010. SIIC de Paris peut donc continuer à acquérir des immeubles sous le régime de l′article 210E. Il s′agit du régime fiscal qui permet au vendeur de bénéficier d′un taux réduit d′imposition sur les ventes d′immeubles et certains autres actifs immobiliers à des SIIC ou assimilées.
Les sociétés SIIC de Paris et SIIC de Paris 8ème sont imposées à l′impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au taux de 33,33% au cours de l′exercice 2010 sur l′ensemble de leur activité, sous réserve des plus-values de cession d′immeubles.
En ce qui concerne les ventes d′immeubles au cours de l′exercice 2010, les sociétés sont imposées à l′impôt sur les sociétés sur les plus-values immobilières selon des règles particulières : la plus-value imposable est diminuée des amortissements déduits antérieurement des résultats SIIC exonérés, c′est-à-dire depuis l′exercice d′entrée de la société dans le régime SIIC jusqu′au 31 décembre 2009. Le prix de revient brut de l′immeuble à prendre en compte pour le calcul de la plus-value imposable est la valeur SIIC de l′immeuble retenue pour le calcul de l′exit tax. La plus-value est taxée au taux de 19% (Article 219 IV du CGI).
Cette suspension du régime SIIC est temporaire à condition que le seuil de détention de 60% du capital de SIIC de Paris soit respecté avant la clôture de l′exercice 2010. Dans cette hypothèse SIIC de Paris et ses filiales pourraient à nouveau bénéficier du régime d′exonération au titre de l′exercice 2011 en contrepartie de l′imposition à 19% au titre de l′exercice 2011 des plus-values latentes sur les actifs du secteur exonéré de SIIC de Paris et de ses filiales acquises durant l′exercice 2010.
Au 30 juin 2010, le montant de ces plus-values est inconnu. Sur la base des expertises immobilières au 30 juin 2010 cette imposition représenterait une somme de 2,4 ME pour SIIC de Paris et ses filiales.
En revanche si le plafond de détention est toujours supérieur à 60% au 31 décembre 2010, SIIC de Paris et ses filiales sortiraient définitivement du régime SIIC et encourraient les pénalités financières suivantes :
- Complément au taux de droit commun de l′imposition des plus-values latentes acquittée par SIIC de Paris et ses filiales lors de l′entrée dans le régime SIIC. Ce complément peut être estimé à 24 ME.
- Imposition à l′impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun des résultats antérieurement exonérés pendant le régime SIIC et qui n′ont pas fait l′objet d′une distribution effective.
- Imposition à 19% des plus-values latentes acquises pendant l′année 2010 sur les actifs du secteur exonéré. Le montant des plus-values acquises en 2010 est inconnu. Sur la base des expertises au 30 juin 2010, le montant serait estimé à 2,4 ME.
- Imposition à 25% des plus-values latentes acquises pendant la période d′exonération sur les actifs du secteur exonéré, diminuées d′un 1/10ème par année civile passée dans le régime d′exonération. Ce montant peut être estimé à 7,5 ME.
A ce jour, REALIA PATRIMONIO SLU a informé la société de sa volonté d′abaisser sa participation afin de permettre à SIIC de Paris de bénéficier de nouveau du régime d′exonération SIIC à compter du 1er janvier 2011. En contrepartie de ce retour au régime d′exonération SIIC en 2011, SIIC de Paris serait donc redevable de l′imposition à 19%, exigible au 1er janvier 2011, sur les plus-values latentes cumulées au cours de l′exercice 2010 sur les actifs du secteur exonéré. Dans ce contexte, le montant estimé de cette imposition n′a pas été provisionné en date du 30 juin 2010. Cette position fera l′objet d′un nouvel examen en date du 31 décembre 2010, en fonction notamment de l′évolution de la répartition du capital de SIIC de Paris.
B.16.5. Contribution Economique Territoriale
La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l′assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l′a remplacée par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend deux nouvelles contributions :
- La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l′actuelle Taxe Professionnelle ;
- La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.
Le groupe a conclu à ce stade que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l′impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le groupe considère donc qu′il n′y a pas lieu d′appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions seront donc classées en charges opérationnelles et non en impôts.
B.17. Provisions et passifs éventuels
Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu′une obligation à l′égard d′un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l′échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.
En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d′exploitation du Groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d′un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.
Les provisions non courantes incluent pour l′essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe à des tiers.
Si aucune estimation fiable du montant de l′obligation ne peut être effectuée, aucune provision n′est comptabilisée et une information est donnée en annexe.
B.18. Revenus locatifs nets
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu′il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.
Les revenus locatifs nets comprennent :
- Les revenus locatifs, c′est-à-dire les loyers bruts desquels est déduit l′impact de l′étalement sur toute la durée du bail des paliers, franchises et autres avantages octroyés contractuellement par le bailleur au preneur, ainsi que l′impact des charges du foncier telles que les redevances de baux emphytéotiques.
- Les charges locatives non récupérées concernent la partie des charges non récupérables auprès du locataire, à la charge du bailleur par nature, ainsi que les charges supportées par le propriétaire du fait de leur plafonnement ou de la vacance des surfaces locatives. Elles regroupent également les charges refacturées et récupérées des locataires ainsi que les charges refacturables qui sont non encore récupérées du locataire.
- Les autres produits nets regroupent :
o les charges sur créances douteuses : une créance est considérée comme douteuse en cas d′impayé de plus de trois mois. Les loyers classés en douteux sont provisionnés à 100% de leur montant hors taxes,
o les autres produits et charges afférents aux immeubles de placement qui regroupent les revenus et les charges comptabilisés au titre des droits d′entrée perçus, des indemnités de résiliation reçues et des indemnités d′éviction versées à l′exception de celles qui sont incorporées dans le coût des actifs. Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle et sont comptabilisées en produit lors de leur constatation.
- Les frais de gestion regroupent toutes les autres charges afférentes à l′activité locative : les honoraires des administrateurs de bien ainsi que les honoraires de commercialisation à l′exception de ceux qui sont incorporés dans le coût des actifs.
B.19. Coûts de structure nets et Autres produits et charges
Les coûts de structure nets incluent les charges de personnel, les charges de structure (honoraires divers, autres frais administratifs, ...) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d′exploitation.
Les autres produits et charges sur immeubles de placement comprennent essentiellement :
- Les dotations aux amortissements calculées selon la méthode des composants telle qu′autorisée par IAS 40 et prévue par IAS 16.
- La dotation nette aux provisions pour risques et charges ainsi que la dotation nette aux provisions sur actifs (Cf. - C.20).
B.20. Dépréciation d′actifs
La norme IAS 36 impose de vérifier s′il existe un indice montrant qu′un actif a pu perdre de sa valeur. Pour ce test, les actifs sont regroupés en UGT (Unités Génératrices de Trésorerie). Les UGT sont des ensembles homogènes d′actifs dont l′utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes de celles générées par d′autres groupes d′actifs. S′agissant du groupe SIIC de Paris, chaque immeuble est considéré comme une UGT.
Conformément à IAS 36, une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur comptable d′un actif est supérieure à sa valeur recouvrable, laquelle correspond à la plus élevée entre la juste valeur de l′actif et sa valeur d′utilité.
Lors de chaque arrêté comptable, chaque actif immobilier est évalué séparément par un expert indépendant. L′actif est évalué à sa valeur vénale de marché, laquelle correspond au prix auquel sa vente pourrait être effectuée entre des parties bien informées consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales sans prendre en compte les spécificités éventuelles d′un acquéreur potentiel et ce, qu′il s′agisse de considérations liées au financement à la date de l′évaluation, à la fiscalité ou à la stratégie d′utilisation des biens. Les valeurs d′expertise des actifs sont établies par CB Richard Ellis Valuation par application de la méthode " Hard Core Capitalization ". Celle-ci consiste essentiellement en la capitalisation des loyers de marché, et prend en considération le différentiel entre les loyers de marché et les loyers effectifs. Les taux de capitalisation retenus correspondent aux taux de marché, estimés par les principaux experts de la Place. Les valeurs ainsi déterminées peuvent être considérées comme étant la juste valeur des actifs en patrimoine.
Si sur certains actifs, les valeurs nettes établies par CB Richard Ellis Valuation dans le cadre de ses expertises indépendantes, sont inférieures à la valeur nette comptable, alors la direction financière procède à une analyse détaillée des hypothèses retenues et effectue une nouvelle évaluation, en interne, sur la base, notamment, d′un modèle DCF (discounted cash-flows), afin de mieux refléter la valeur d′utilité des actifs pour la société. A ce titre, il est tenu compte avec précision de la stratégie de détention de la société, actif par actif, et des horizons de détention. Par ailleurs, une analyse approfondie des risques est menée, celle-ci étant susceptible d′influer sur le taux de capitalisation retenu pour la détermination des valeurs terminales des actifs.
Au 31 décembre 2009, et au terme de ce processus, le groupe avait relevé trois immeubles destinés à être conservés pour lesquels la valeur d′utilité est inférieure à la valeur comptable. Deux immeubles ont vu leur valeur d′utilité augmenter au cours du premier semestre 2010 tandis que sur le troisième, une dépréciation complémentaire a été constituée. Ainsi, une reprise nette de provisions pour dépréciation d′actifs a été constatée dans les comptes pour 2.905 KE. Cette reprise de provisions pour dépréciation a été affectée pour 1.878 KE au composant " Terrain " et 1.027 KE au composant " Gros OEuvre ". Au 30 juin 2010, la dépréciation totale constatée dans les comptes consolidés s′élève à 48.712 KE.
Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l′évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s′inscrivent à l′actif, en diminution de cette dernière, sous la rubrique " Dépréciation sur Actifs ", conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d′actifs (hors actifs financiers).
B.21. Coût d′emprunt ou des dettes portant intérêts
La norme IAS 23 permet d′incorporer les coûts d′emprunt directement attribuables à la construction des actifs qualifiés dans le coût de ceux-ci. Cette norme, applicable obligatoirement au 1er janvier 2009 a été appliquée de façon anticipée par SIIC de Paris au 1er janvier 2008.
Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux immobilisations en cours durant la durée de construction de l′actif, étant précisé que pour les 3 actifs qualifiés concernés les opérations nécessaires à la production ont débuté à compter du 1er janvier 2008.
Au 30 juin 2010, le montant des coûts d′emprunt affectés au cours du semestre aux actifs qualifiés s′élève à 445 KE. Ces charges ont été activées avec un taux de capitalisation de 4,19 %.
A noter que l′immeuble situé à Montrouge a été mis en service au cours du premier semestre 2010. Les frais financiers ont donc cessé d′être capitalisés et sont dorénavant amortis sur les durées d′amortissement propres aux différents composants identifiés sur cet immeuble (Cf. paragraphe B.6.) auxquels ils ont été rattachés.
La norme IAS 39 prévoit en outre une comptabilisation des frais d′émission d′emprunts en déduction du montant de l′endettement et un nouveau calcul au TEG du montant des intérêts d′emprunts sur cette base ajustée.
Concernant l′emprunt de 545 ME contracté en avril 2007, ce calcul a été effectué et le différentiel entre les coûts d′emprunts réels et ceux recalculés au TEG n′étant pas significatif au regard du coût global de l′emprunt, il a été décidé de maintenir le coût réel. En outre, les frais d′émission d′emprunts et autres coûts de transaction de 6,3 ME ont été portés au passif en déduction du montant de 545 ME.
B.22. Résultat de cession des immeubles de placement
Le résultat de cession des immeubles de placement est le solde du prix net vendeur encaissé sous déduction des frais afférents et de la valeur comptable consolidée des immeubles vendus à la date de cession.
B.23. Actualisation des créances et des dettes
Le poste actualisation des dettes et créances regroupe l′effet de l′actualisation des dettes et créances dont l′échéance est supérieure à un an, tel que prévu par les normes IAS 32 et IAS 39. Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l′impact est significatif.
Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés étant donné le caractère non significatif de l′effet de l′actualisation.
B.24. Information par segments opérationnels et zones géographiques
La norme IFRS 8 " Segments opérationnels " impose la présentation d′une information par segment opérationnel conforme à l′organisation du Groupe et à son système de reporting interne, établi selon les méthodes de comptabilisation et d′évaluation IFRS. Les segments opérationnels au sens de la norme sont ceux qui sont régulièrement examinés par la Gérance du Groupe et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.
Dans le cas précis du Groupe SIIC de Paris, depuis l′apport de la branche d′activité de crédit-bail en 2006, la présentation d′une répartition par segments opérationnels n′est plus pertinente. Aussi, seul le niveau de répartition géographique est dorénavant présenté en note 19.
C - Gestion des risques financiers
C.1. Gestion des risques de marché immobilier
Le fait pour le Groupe SIIC de Paris de détenir des actifs immobiliers destinés à être loués l′expose non seulement au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers mais aussi au risque de fluctuation des loyers.
Ces risques sont toutefois atténués par le fait que :
- Les actifs du Groupe SIIC de Paris sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme ;
- Les loyers facturés sont issus d′engagements de location dont la durée et la dispersion de nature à atténuer l′effet des éventuelles fluctuations du marché de la location de bureaux.
C.2. Gestion du risque de contrepartie
De par son activité, le Groupe SIIC de Paris est, en matière de risque de contrepartie, exposé vis-à-vis de ses locataires.
Ce risque est toutefois atténué par le fait que :
- Il n′existe aucune concentration significative du portefeuille locatif sur un ou plusieurs locataires prédominants ;
- Lors de la mise en location d′un bien, ou de sa relocation, il est effectué une sélection stricte et rigoureuse de la qualité, de la solidité financière et des garanties présentées par les locataires.
Le mode de sélection des locataires et les procédures de recouvrement des loyers ont permis de maintenir un taux de pertes sur créances locataires très faible.
C.3. Gestion du risque de taux
Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe SIIC de Paris est exposé à un risque de taux d′intérêt et ce, dès lors que ceux-ci viendraient à s′accroître.
Ce risque est toutefois limité par la politique de gestion du risque de taux mise en place lors de l′opération de refinancement de 2007. Celle-ci s′appuie sur 8 swaps de taux. Le risque de taux est analysé et quantifié en note 10.5, de même que son analyse en termes de sensibilité.
C.4. Gestion du risque de change
Le Groupe SIIC de Paris réalise l′intégralité de son activité au sein de la zone Euro. En conséquence, l′intégralité de son chiffre d′affaires, de ses charges, de ses investissements et de ses actifs et passifs sont libellés en Euros. Le groupe SIIC de Paris n′est donc pas exposé au risque de change.
C.5. Gestion du risque de liquidité
Afin de se prémunir contre le risque de liquidité, le Groupe SIIC de Paris effectue une surveillance permanente de la durée de ses financements, du montant et de la durée de ses lignes de crédit disponibles et de la diversification et du correct recouvrement de ses ressources. A moyen et long terme, cette surveillance prend la forme de plans de financement annuels.
D - Notes sur les comptes
L′essentiel des précisons nécessaires à une bonne compréhension des comptes consolidés se trouvent dans les tableaux annexes numérotés de 1 à 19.
D.1. Immobilisations
Les valeurs vénales indiquées en Note 3 résultent des expertises effectuées par CB Richard Ellis au 30 juin 2010.
D.2. Capitaux Propres - Actions propres
Au 31 décembre 2009, 177.550 actions propres étaient comptabilisées en déduction des capitaux propres au prix moyen d′acquisition de 12,56 E soit 2.230 KE. L′Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2010 a décidé d′annuler, conformément aux dispositions de l′article L. 225-209 7ème alinéa du Code de commerce, ces actions auto-détenues par SIIC de Paris SA. Ainsi, au 30 juin 2010, SIIC de Paris SA ne détient plus aucune action propre.
L′Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2010, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Conseil d′administration, pour une durée de 18 mois, à opérer en Bourse sur les actions de la société, en vue de régulariser le marché de celles-ci, dans les conditions fixées par la loi. Le prix maximum de rachat par la Société de ses propres actions a été fixé par l′Assemblée Générale à 45 E et ce dans une enveloppe n′excédant pas 10% du capital.
D.3. Endettement
La dette de la société SIIC de Paris a été intégralement restructurée au cours de l′exercice 2007 suite à la mise en place d′un prêt de 545 ME. Les deux principaux covenants liés à cet emprunt sont le respect d′un ratio de couverture de service de la dette de minimum 1,10 et le respect d′un ratio de Loan to Value inférieur à 55%. Ces 2 covenants sont respectés au 30 juin 2010.
Les variations et mouvements de l′endettement global du Groupe sont repris en note 10, de même que l′échéancier des emprunts ainsi que la nature des garanties.
D.4. Information relative aux parties liées (IAS 24)
La rémunération versée par le Groupe SIIC de Paris à ses dirigeants est indiquée au paragraphe F ci-dessous.
Par ailleurs, sont considérées comme parties liées au sens des préconisations de la norme IAS 24, les sociétés REALIA Patrimonio SLU et REALIA Business SA. Cette dernière détient 100% de REALIA Patrimonio SLU qui détient elle-même 84,83% de SIIC de Paris au 30 juin 2010.
Les opérations significatives avec ces parties liées résultent des conventions suivantes :
- Convention de compte courant d′associés passée entre REALIA Patrimonio SLU et SIIC de Paris SA. Cette convention a été approuvée par le Conseil d′administration du 23 juillet 2007 et prévoit un taux de rémunération de EURIBOR 6 mois + 0,75% l′an. Le solde de ce compte courant est nul au 30 juin 2010.
- Contrat de prestation de services passé entre REALIA Business SA et SIIC de Paris SA. Cette convention, approuvée par le Conseil d′administration de SIIC de Paris du 11 avril 2008, prévoit la définition et la rémunération des prestations assumées pour le compte de, SIIC de Paris par les collaborateurs de REALIA Business en matière immobilière, stratégique, financière et juridique. Au titre de cette convention, SIIC de Paris a versé à REALIA Business 235 KE sur le premier semestre 2010.
E - Faits postérieurs a la clôture
Aucun événement notable postérieur à la clôture n′a été identifié.
F - Effectifs - Rémunération des dirigeants
Au 30 juin 2010, le Groupe SIIC de Paris compte 12 salariés.
Le total des 5 plus importantes rémunérations s′élève à 304 KE.
Les jetons de présence dus au titre du second semestre 2009 ont été versés sur la période pour un montant total de 52 KE.
G - Litiges en cours
Une filiale de SIIC de Paris, a été assignée en nullité du bail par l′un de ses locataires pour erreur sur les qualités substantielles du bail et notamment au titre du défaut de fonctionnement de la climatisation et du chauffage. La société considère que le risque pourrait porter sur le coût des travaux d′amélioration de la climatisation.
Par ailleurs, il est rappelé le litige opposant la société SIIC de Paris 8ème et l′un des deux locataires de l′immeuble 142 Haussmann, l′étude notariale Lasaygues. Ce dernier a assigné la Société en nullité de bail au motif qu′il subsiste au rez-de-chaussée une surface d′habitation de 28 m². La Société SIIC de Paris 8ème a effectué toute diligence auprès de la Mairie de Paris en vue de régulariser définitivement cette situation et procéder à un échange de commercialité qui devrait aboutir au cours du troisième trimestre 2010. Ainsi, le motif sur lequel repose l′assignation en nullité du bail ne serait plus fondé.
Notes annexes
Note 1. Immeubles de placement
Note 2. Immeubles en développement
Note 3. Valeur vénale des immeubles
Note 4. Immobilisations d′exploitation
Note 5. Instruments financiers dérivés
Note 6. Créances d′exploitation
Note 7. Autres créances d′exploitation
Note 8. Autres actifs courants
Note 9. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 10. Emprunts et dettes financières
Evolution des emprunts et dettes financières
Durée restant à courir des emprunts
Ventilation des emprunts par garanties
L′écart entre la ventilation des emprunts par garantie et le total des emprunts présentés au bilan consolidé résulte de l′incorporation des frais d′émission d′emprunt non repris en résultat pour un montant de 4.375 KE.
Ventilation des emprunts par types de taux
Exposition au risque de taux
Sur la base du portefeuille de couverture existant, et compte tenu des conditions contractuelles au 30 juin 2010, une hausse des taux d′intérêts de 1% aurait un impact négatif de 1.088 KE sur le résultat de l′exercice 2010. Vu la faiblesse des taux sur 2010, le calcul de l′impact d′une baisse de 1% n′est pas pertinent. L′impact sur les capitaux propres hors résultat serait non significatif.
Note 11. Impôts
Détail de l′impôt différé selon sa nature (avant compensation des positions actives et passives)
Détail des impôts différés par maturité
Analyse du résultat fiscal
Analyse de la charge d′impôt
Preuve d′impôts consolidée
Note 12. Dépôts de garantie par échéance
Note 13. Provisions à court terme
Cette provision est constituée essentiellement d′un montant de 400 KE concernant un litige lié à une demande d′un locataire de mettre en jeu l′article L145-39 du Code de commerce.
Note 14. Dettes fournisseurs et autres dettes
Note 15. Engagements hors bilan
Note 16. Revenus locatifs nets
Note 17. Coûts de structure nets
Note 18. Coût de l′endettement net
Note 19. Information sectorielle
"
" 20.6.2. Vérification des informations financières intermédiaires
Période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010
Aux Actionnaires de
SIIC de PARIS SA
24, Place Vendôme
75001 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l′article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- L′examen limité des comptes semestriels consolidés de la société SIIC de Paris SA, relatifs à la période allant du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010 ;
- La vérification des informations données dans le rapport semestriel d′activité.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d′administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d′exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d′exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s′entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d′exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l′assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d′anomalies significatives obtenue dans le cadre d′un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d′un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n′avons pas relevé d′anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu′adopté dans l′Union Européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l′image fidèle qu′ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l′ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note B.16.4 de l′annexe qui précise les conséquences fiscales de la suspension du régime d′exonération SIIC à compter du 1er janvier 2010.
II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d′activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n′avons pas d′observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 juillet 2010,
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit SEREG
Benoît Audibert Denis Van Strien
"
2.18. Paragraphe 20.7. " Politique de distribution des dividendes "
Il est ajouté à la suite du sous-paragraphe intitulé " _1. Affectation du résultat " du paragraphe 20.7 intitulé " Politique de distribution des dividendes ", figurant à la page 220 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" L′Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2010 a adopté la troisième résolution, et ainsi décidé, sur proposition du Conseil d′administration, la mise en distribution d′un dividende de 0,72 E par action au titre de l′exercice 2009, soit un montant total de 19.538 KE. Le dividende a été mis en paiement le 13 juillet 2010, par détachement de coupon le même jour. La mise en distribution du dividende ouvre droit, pour les personnes physiques domiciliées en France qui en bénéficient, à la réfaction de 40 % prévue à l′article 158-3-2° du Code général des impôts. "2.19. Paragraphe 21.1. " Capital Social ", sous-paragraphe " _1. Montant du capital souscrit "
Le sous-paragraphe intitulé " _1. Montant du capital souscrit " du paragraphe 21.1 intitulé " Capital Social ", figurant à la page 224 du Document de Référence, est modifié et remplacé par le paragraphe suivant :
" Au 30 juin 2010, le capital social est de 43.342.304 E, divisé en 27.088.940 actions de 1,60 E de nominal chacune.
Les projets de résolutions soumises à l′Assemblée Générale Mixte de SIIC de Paris du 27 décembre 2010 figurant dans l′avis de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires publié le 26 novembre 2010 prévoient à la résolution 9 la modification de l′article 6 des statuts qui serait rédigé ainsi qu′il suit :
" Le capital social est de 68 104 208 E divisé en 42 565 130 actions de 1,60 E de nominal chacune. "
2.20. Paragraphe 21.1." Capital Social ", sous-paragraphe " _3. Autodétention "
Il est ajouté à la suite du sous-paragraphe intitulé " _3. Autodétention " du paragraphe 21.1. intitulé " Capital Social ", figurant aux pages 224 et 225 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" L′Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2010 a donné une nouvelle autorisation au Conseil d′administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment (i) celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement général de l′autorité des marchés financiers et (ii) aux pratiques de marché admises par l′Autorité des marchés financiers, pour une période de dix-huit (18 mois) à compter de la présente Assemblée, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d′un programme de rachat d′actions. Les principales caractéristiques de ce programme sont décrites à la Table 113 du Document de Référence.
Au 31 décembre 2009, la Société détenait 177.550 de ses propres actions, représentant 0,65 % de son capital. L′Assemblée Générale du 21 juin a décidé d′annuler, conformément aux dispositions de l′article L.225-209 7ème alinéa du Code de commerce, les 177.550 actions auto-détenues par la Société. La différence entre le prix moyen de rachat des actions auto-détenues soit 12,56 E et leur valeur nominale, soit 1,60 E, a été imputée sur les réserves de la Société. "
2.21. Paragraphe 21.1. " Capital Social ", sous-paragraphe " _4. Capital autorisé non-émis "
La Table 114 " Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ", figurant au sous-paragraphe intitulé " _4. Capital autorisé non-émis " du paragraphe 21.1. intitulé " Capital Social ", figurant à la page 226, est modifiée et remplacée par la table suivante :
Table 26. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité
| 21 juin 2010 | 12 | 26 mois | Délégation de compétence donnée au Conseil d′administration à l′effet d′émettre des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. | 300.000.000 E | Non |
| 21 juin 2010 | 13 | 26 mois | Délégation de compétence donnée au Conseil d′administration à l′effet d′émettre des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 300.000.000 E | Non |
| 21 juin 2010 | 14 | 26 mois | Délégation de compétence donnée au Conseil d′administration, en cas d′émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d′actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d′émission selon les modalités fixées par l′Assemblée Générale | Dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois | Non |
| 21 juin 2010 | 15 | 26 mois | Délégation de compétence donnée au Conseil d′administration à l′effet, en cas d′augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d′augmenter le nombre de titres à émettre | Dans la limite de 15 % de l′émission initiale | Non |
| 21 juin 2010 | 16 | 26 mois | Délégation de compétence donnée au Conseil d′administration à l′effet d′émettre, par une offre visée à l′article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des titres de capital donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | Dans la limite de 20 % du capital social par an | Non |
| 21 juin 2010 | 17 | 26 mois | Délégation de compétence donnée au Conseil d′administration à l′effet d′émettre des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital | Dans la limite de 10 % du capital social de la Société | Non |
| 21 juin 2010 | 19 | 26 mois | Limitation globale des délégations et autorisations d′augmentation de capital | 300.000.000 E | Non |
2.22. Paragraphe 21.2. " Actes constitutifs et statuts ", sous-paragraphe " _2. Dispositions concernant les membres des organes d′administration, de direction et de surveillance "
Il est ajouté à la suite du sous-paragraphe intitulé " _3. Autodétention " du paragraphe 21.2. intitulé " Dispositions concernant les membres des organes d′administration, de direction et de surveillance ", figurant aux pages 228 à 231 du Document de Référence, le paragraphe suivant :
" Les projets de résolutions soumises à l′Assemblée Générale Mixte de SIIC de Paris du 27 décembre 2010 prévoient les modifications statutaires suivantes :
- Création d′un nouvel article 19, qui sera rédigé comme suit :
" Article 19 - Décisions soumises à l′approbation préalable du conseil d′administration statuant à la majorité qualifiée :
19.1. Par exception aux dispositions de l′article 16 relatives aux règles de majorité, et de l′article 18 relatives aux pouvoirs du Conseil d′Administration, aucune action concernant les décisions ou les projets de décisions suivantes ne pourra être entreprise tant que ces décisions n′auront pas été préalablement autorisées par le Conseil d′Administration statuant à la majorité des 8/10ème des membres présents ou représentés :
(i) toute décision qui aurait, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, pour conséquence de faire perdre à la Société et/ou sa filiale cotée, la société SIIC de Paris 8e, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 338 100 076 (sous réserve que la Société contrôle toujours SIIC de Paris 8e) le bénéfice du régime SIIC ;
(ii) toute décision qui aurait, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, pour conséquence d′entraîner la radiation des actions de la Société du marché réglementé d′Euronext Paris ;
(iii) toute modification importante, immédiate ou à terme, directe ou indirecte, des statuts (notamment toute augmentation ou réduction de capital, fusion, scission, apport ou toute opération de restructuration équivalente ou toute émission d′instruments donnant accès au capital) ;
(iv) toute modification de l′objet social de la Société ou modification significative de l′activité ;
(v) toute modification de la structure d′endettement des sociétés du Groupe SIIC de Paris à la date du 27 décembre 2010 portant sur plus de deux cents millions (200 000 000) d′E et toute opération de financement ou refinancement dès lors qu′une telle opération aurait pour effet de
porter le ratio endettement sur valeur du patrimoine à plus de 55 % ;
(vi) tout investissement dès lors (i) que son montant unitaire excèderait soixante-quinze millions (75 000 000) d′euros ou (ii) que son montant unitaire, augmenté du montant total de tous les investissements réalisés au cours des derniers 12 mois, excèderait cent vingt millions (120 000 000) d′euros ;
(vii) toute acquisition, cession ou transfert d′actifs ou de participations dès lors (i) que son montant unitaire excèderait soixante-quinze millions (75 000 000) d′euros ou (ii) que son montant unitaire, augmenté du montant total de toutes les acquisitions, cessions ou, selon le cas, de tous transferts d′actifs réalisés au cours des derniers 12 mois, excèderait cent vingt millions (120 000 000) d′euros ;
(viii) tout accord de joint-venture ou de partenariat dès lors que le montant de la participation (i) excèderait soixante-quinze millions (75 000 000) d′euros ou (ii) augmenté du montant total de tous les accords équivalents conclus au cours des derniers 12 mois, excèderait cent vingt millions (120 000 000) d′euros ; et
(ix) toute conclusion, modification ou renouvellement (i) d′une convention entre (x) une société du Groupe SIIC de Paris et (y) toute personne détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou une entité que cette dernière contrôlerait (au sens de l′article L.233-3 du Code de commerce), (ii) d′une convention à laquelle une telle personne (ou une entité qu′elle contrôlerait) serait, directement et/ou indirectement, intéressé et (iii) plus généralement toute convention réglementée visée à l′article L.225-38 du Code de commerce (autre que les conventions visées à l′article L.225-39 du Code de commerce qui devront toutefois être approuvées par le Conseil d′Administration).
Dans chacun des cas ci-dessus, les montants auxquels il est fait référence doivent, pour un même projet, s′apprécier globalement (que l′investissement, l′acquisition, la cession ou le contrat considéré soit réalisé en une ou plusieurs fois et par une ou plusieurs entités du Groupe SIIC de Paris). " Groupe SIIC de Paris " désigne la Société et les entités qu′elle contrôle (au sens de l′article L.233-3 du Code de commerce).
19.2. Les dispositions du présent article 19 deviendront caduques à compter du 31 décembre 2017. "
- Modification en conséquence de la numérotation des articles suivants des statuts ; et
- Modification du nouvel article 21, qui sera rédigé comme suit :
" Article 21 - Direction générale :
Sous réserve (i) des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d′Actionnaires et au Conseil d′Administration et (ii) des pouvoirs du Conseil d′administration tels que définis à l′article 19, et dans la limite de l′objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Lorsqu′il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le Conseil d′Administration peut aussi, sur proposition du Directeur Général, donner mandat à une ou plusieurs personnes d′assister celui-ci à titre de Directeur Général délégué. Le nombre maximal de directeurs généraux délégués est de cinq. Le Conseil d′Administration fixe l′étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs généraux délégués en accord avec le Directeur Général. A l′égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs, sous réserve des mêmes limitations, que le Directeur Général. "
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The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2010/171986_88_E3ZM_ActualisationduDDR.pdf
Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l′obligation d′information permanente - Autres communiqués
Communiqués de mise à disposition de documents - Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l′AG
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[CN#171986]
