Societe Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco : Financial information 1st quarter 2020/2021

SOCIETE DES BAINS DE MER

ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

Société anonyme monégasque au capital de 24 516 661€.

Siège social : Monte-Carlo - Place du Casino, Principauté de Monaco.

R.C.S. : Monaco 56 S 523 - Siren : 775 751 878.

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Information financière 1 trimestre 2020/2021

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(Période du 1 avril 2020 - 30 juin 2020)

Diminution du chiffre d'affaires de 74 % au 1er trimestre 2020/2021

La Société des Bains de Mer et ses filiales ont réalisé au cours du premier trimestre un chiffre d'affaires en diminution par rapport à celui de la même période de l'exercice social passé. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit en effet à 45,1 millions d'euros contre 176,8 millions d'euros précédemment, soit une diminution de 74 %.

L'épidémie de Covid-19 impacte fortement l'activitédu Groupe S.B.M. L'ensemble des casinos et restaurants ont été fermés mi-mars conformément aux décisions gouvernementales, puis l'Hôtel Hermitage et Le Méridien Beach Plaza. Seuls l'Hôtel de Paris et le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort sont restés partiellement ouverts pour héberger la clientèle, notamment les résidents permanents, mais avec une faible occupation. En revanche, le Groupe S.B.M. a conservé l'essentiel de ses revenus liés à ses activités locatives commerciales et résidentielles, ce qui confirme le bien-fondé de la stratégie de diversification engagée depuis plusieurs années pour développer son patrimoine immobilier etses activités locatives.

Le gouvernement monégasque ayant autorisé la réouverture, à compter du 2 juin 2020, des restaurants et des casinos, les établissements du Groupe S.B.M. ont rouvert progressivement à compter de cette date, en mettant en place des mesures sanitaires permettant d'assurer la sécurité maximale des clients et du personnel. A ladate du présent communiqué, tous les établissements du Groupe S.B.M. sont à nouveau en activité, à l'exception du Jimmy'z, du Sun Casino et du Bay Casino. Mais la réouverture del'Hôtel Hermitage et du Monte-Carlo Beach Hôtel ayant eu lieu au début du mois de juillet, ces deux établissements n'ont pas généré de chiffre d'affaires sur le premier trimestre de l'exercice social.

Avec un chiffre d'affaires de 9,6 millions d'euros pour le trimestre écoulé contre 61,7 millions d'euros l'an passé, le secteur jeux enregistre une diminution de 84 % de son activité. Cette diminution est principalement liée à la fermeture de l'ensemble des établissements sur les deux premiers mois de l'exercice, mais également à des recettes en baisse sur le mois de juin par rapport à la même période de l'exercice précédent compte tenu de la crise sanitaire et des restrictions de déplacement en vigueur. Si le Casino de Monte-Carlo et le Casino Café de Paris ont réouvert au début du mois de juin, le SunCasino et le Bay Casino sont toujours fermés.

Le chiffre d'affaires hôtelier est en diminution de 88 %, pour s'établir à 10,8 millions d'euros contre 90,8 millions d'euros pour la même période ed l'exercice précédent. Seuls l'Hôtel de Paris et le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort sont restés partiellement ouverts en avril et en mai pour héberger la clientèle, notamment les résidents permanents, mais avec une faible occupation. Les points de vente de restauration ont réouvert progressivement à compter du 2 juin, avec une diminution des capacités afin de especter les règles de distanciation sociale et dans des conditions de sécurité maximales pouresl équipes et la clientèle.

Le secteur locatif, qui regroupe les activités de location de boutiques et de bureaux ainsi que les activités des résidences hôtelières du Sporting, du Balmoral, des Villas du Sporting et du One Monte-Carlo, affiche un chiffre d'affaires de 24,4 millions d'euros contre 21,3 millions d'euros l'exercice précédent, soit une augmentationde 3,2 millions d'euros. Cette hausse résulte principalement de la mise en location progressive des appartements du One Monte- Carlo, qui compense les remises accordées aux locataires de boutiques pendant la période de fermeture du mois d'avril.

Description générale de la situation financière etdes résultats

Activité

Comme indiqué précédemment, l'épidémie de Covid-19impacte fortement l'activité du Groupe S.B.M., d'autant que le premier semestre de l'exercice, soit la période d'avril à septembre, est habituellement la période de plus forte activité.

Le Groupe S.B.M. s'attend donc à un impact signific atif sur l'activité de l'exercice 2020/2021 et à une performance financière fortement dégradéepar rapport à celle de l'exercice 2019/2020, sans qu'il soit possible d'en déterminer précisément l'ampleur compte tenu de l'évolution rapide de la situation et du manque de visibilité sur les impacts, pour ses activités, de l'épidémie et de la crise économique qui en résulte.

Mesures de réduction des coûts et de préservation ed la trésorerie

Le Groupe S.B.M. a mis en œuvre un contrôle strict des coûts et des investissements. Dès la fermeture des établissements, le Groupe S.B.M. a procédé à une adaptation de son organisation, avec la prise de congés et le recours au chômage partiel en s'appuyant sur le dispositif gouvernemental de soutien mis en place en Principauté de Monaco (Chômage Total Temporaire Renforcé).

L'ensemble des projets d'investissement ont été revus et il a été procédé à une réduction importante des budgets avec une suspension des investissements non essentiels.

Par ailleurs, le Groupe S.B.M. négocie avec ses contreparties, dans la mesure du possible, une meilleure répartition de ses engagements financiersdans le temps.

Le Groupe S.B.M. maintient un contact étroit avec es partenaires banquiers qui ont mis à disposition un encours de crédits de 230 millions d'euros, dont la première échéance a été remboursée fin juin pour 26,4 millions d'euros, la prochaine étant prévue fin décembre 2020 pour un montant identique.

Pour compléter ses moyens de financement à court terme, le Groupe a mis en place un programme d'émission de titres de créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 pour un montant maximum de 150 millions d'euros. Dans le même temps, l'Etat Monégasque s'est engagé à souscrire, dans la limite d'un montant cumulé en principal de 120 millions d'euros, tout ou partie des titres de créances négociables que le Groupe S.B.M. émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne rouveraient pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. Au 22 juillet 2020, l'encours de titres émis dans le cadre de ce programme s'élève à 25 millions d'euros.

Restructuration du capital et de l'endettement de Betclic Everest Group (BEG) et de sa filiale Betclic Group

Dans le cadre des opérations menées en matière de estructuration du capital et du financement de BEG, et de sa filiale Betclic Group, cette dernière société a contracté, le 23 juin 2020, un financement d'un montant en principal de 165 millions d'euros, d'une durée de 5 ans, et ayant pour objet le financement d'une partie de la réduction de son capital et le financement partiel de ses besoins généraux.

La réduction de capital de Betclic Group a représenté un montant de 199 millions d'euros, dont 171,8 millions d'euros ont été affectés à unemboursement partiel à BEG, société-mère.

Ledit remboursement partiel a été utilisé par BEGourp rembourser tout d'abord le solde de sa dette bancaire, soit 24 millions d'euros, au titre de laquelle ses deux actionnaires, le Groupe S.B.M. et Mangas Lov, restaient jusqu'alors engagés au travers des garanties qu'ils avaient accordées sous la forme de cautions solidaires au itre des financements bancaires, garanties devenues de ce fait sans objet.

BEG a également utilisé ce remboursement partiel pour procéder à une distribution exceptionnelle d'une partie de la prime d'émission à ses deux actionnaires, le Groupe S.B.M. et Mangas Lov, à hauteur de 65 millions d'euros cha cun, montant reçu le 24 juin dernier par le Groupe S.B.M.

Au 22 juillet 2020, le Groupe S.B.M. dispose d'un niveau de trésorerie disponible équivalent

• celui mentionné dans le Document d'enregistrement universel déposé le 8 juillet dernier (pour mémoire 75 millions d'euros).

Monaco, le 23 juillet 2020

www.montecarlosbm.com

ISIN : MC0000031187