SODECI : Assemblée Générale Ordinaire

SOCIETE DE DISTRIBUTION D'EAU

DE LA COTE D'IVOIRE

Société Anonyme avec Conseil d'Administration

au capital de 4 500 000 000 FCFA

Siège Social : 1, Avenue Christiani Treichville ABIDJAN 01 BP 1843

R.C.C.M. : CI-Abj-1962-B 984

AVIS DE CONVOCATION

La Société de Distribution d'Eau de la Côte d'Ivoire (SODECI) informe ses actionnaires qu'une Assemblée Générale Ordinaire aura lieu à son siège social, le mardi 21 juin 2022 à 14h00, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers annuels individuels établis selon le SYSCOHADA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2. Approbation des états financiers individuels établis selon le SYSCOHADA de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels et les états financiers consolidés établis selon les normes comptables internationales IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Approbation des états financiers individuels et des états financiers consolidés établis selon les normes comptables internationales IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles 438 et suivants de l'Acte Uniforme de l'OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE ;
6. Quitus aux Administrateurs sur leur gestion de l'exercice 2021 ;
7. Affectation et répartition du résultat ;
8. Fixation de l'indemnité de fonction des Administrateurs ;
9. Renouvellement du Mandat de deux Administrateurs ;
10. Ratification de la cooptation de trois nouveaux Administrateurs ;
11. Remplacement d'un Commissaire aux Comptes Suppléant ;

1. Point sur la gestion de la crise sanitaire ;
2. Pouvoirs en vue des formalités.

Compte tenu de la situation sanitaire découlant de la pandémie de la maladie à COVID 19, les actionnaires sont invités à participer par VISIOCONFERENCE à ladite Assemblée Générale Ordinaire.

Le droit de participer à l'Assemblée Générale par VISIOCONFERENCE est subordonné, à l'inscription préalable des actionnaires du 03 au 19 juin 2022 :

• à l'adresse email suivante : AGOSODECI@SODECI.CI
• sur le site web de la SODECI : www.sodeci.ci

Afin de recevoir le lien et les codes d'accès. Un guide de connexion sera envoyé aux actionnaires inscrits.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix muni d'un pouvoir.

Il doit s'assurer, auprès de sa SGI, qu'il est bien inscrit sur la liste des actionnaires avant de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Chaque actionnaire pourra procéder à son choix au vote des résolutions qui lui sont proposées :

• soit en ligne durant la visioconférence ;
• soit par correspondance, avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Les bulletins de vote par correspondance seront tenus à la disposition des actionnaires sur le site web : www.sodeci.ci et au siège social de la SODECI.

Les bulletins dument renseignés devront être transmis à la SODECI au plus tard la veille de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit le 20 juin 2022 par dépôt au siège de la SODECI ou aux adresses suivantes AGOSODECI@SODECI.CIou filiale.sogebourse@socgen.com

Tout actionnaire pourra exercer son droit de communication comme prévu aux articles 525 et suivants de l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE.

Les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires, tous les jours ouvrables de 08h30 à 13h00, quinze (15) jours au moins avant l'Assemblée Générale Ordinaire, au siège social de la SODECI sis à Treichville 1 Avenue rue Christiani ainsi que sur le site www.sodeci.ci, soit du 03 au 20 juin 2022.

Le détenteur d'un pouvoir doit être muni de la photocopie de la pièce d'identité (CNI, passeport, attestation d'identité, carte consulaire, permis de conduire) de la personne qu'il représente.

Le présent communiqué tient lieu de convocation individuelle.

PROJET DE RESOLUTIONS

Première résolution

Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2021, du bilan, du compte de résultat, du tableau de flux de trésorerie et des notes annexes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon le SYSCOHADA, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et après avoir pris connaissance de tous les renseignements et explications complémentaires qui lui ont été fournis en séance, l'Assemblée Générale approuve, sans exception, ni réserve lesdits rapports et lesdits comptes, tels qu'ils lui ont été présentés et toutes les opérations et écritures qui s'y trouvent mentionnées ou enregistrées.

En conséquence, l'Assemblée Générale arrête au chiffre de 4 352 129 661 FCFA le montant du bénéfice net de cet exercice, après imputation de l'impôt y afférent.

Deuxième résolution

Après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2021, des états financiers individuels IFRS au 31 décembre 2021, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur ces états financiers, et après avoir pris connaissance de tous les renseignements et explications complémentaires qui lui ont été fournis en séance, l'Assemblée Générale approuve, sans exception, ni réserve lesdits rapports et lesdits états financiers, tels qu'ils lui ont été présentés et toutes les opérations et écritures qui s'y trouvent mentionnées ou enregistrées.

Troisième résolution

Après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2021, des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2021, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur ces états financiers, et après avoir pris connaissance de tous les renseignements et explications complémentaires qui lui ont été fournis en séance, l'Assemblée Générale approuve, sans exception, ni réserve lesdits rapports et lesdits états financiers, tels qu'ils lui ont été présentés et toutes les opérations et écritures qui s'y trouvent mentionnées ou enregistrées.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice 2021.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions visées par l'article 438 de l'Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du GIE approuve toutes les conventions et opérations qui s'y trouvent mentionnées.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, après avoir constaté que le bénéfice net de l'exercice 2021 s'élève à 4 352 129 661 FCFA et, compte tenu du report à nouveau antérieur de 1 909 568 726 FCFA, décide d'affecter le bénéfice disponible de

6 261 698 387 FCFA de la manière suivante :

L'Assemblée Générale fixe à 480 FCFA bruts par action le montant du dividende total qui reviendra, au titre de l'exercice 2021 à chacune des 9 000 000 actions composant le capital soit 432 FCFA nets par action.

Ce dividende sera mis en paiement à la diligence de la Direction Générale à partir du 30 juin 2022 et au plus tard le 30 septembre 2022, délai légal quant à la mise en paiement du dividende.

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide d'allouer aux Administrateurs, en rémunération de leurs activités,

• titre d'indemnité de fonction, une somme annuelle de 91 896 934 FCFA dont la répartition sera effectuée par le Conseil d'Administration.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Vincent LE GUENNOU, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Brice LODUGNON, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale prend acte de la démission du mandat d'Administrateur de AXA Real Estate Investment Managers SGP. Il est donné quitus de sa gestion.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de ratifier la cooptation en qualité d'Administrateur de Monsieur Rudolph BELLA, en remplacement de AXA Real Estate Investment Managers SGP, pour la durée restant à courir du mandat du démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Onzième résolution

L'Assemblée Générale prend acte de la démission du mandat d'Administrateur de Monsieur Eric TAUZIAC. Il est donné quitus de sa gestion.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de ratifier la cooptation de Madame Pascale ALBERT-LEBRUN, en remplacement de Monsieur Eric TAUZIAC, pour la durée restant à courir du mandat du démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Douzième résolution

L'Assemblée Générale prend acte de la démission du mandat d'Administrateur de Monsieur Louis PETERSCHMITT. Il est donné quitus de sa gestion.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-ClaudeSIMANA, en remplacement de Monsieur Louis PETERSCHMITT pour la durée restant à courir du mandat du démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Treizième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de nommer le Cabinet Epsilon International Consulting Côte d'Ivoire (E.I.C.I.), société à responsabilité limitée au capital de 50 000 000 FCFA, immatriculée au RCCM d'Abidjan sous le numéro CI- ABJ-2006-B-1913, domiciliée BP 828 Cidex 03 - Abidjan Riviera, en qualité de Co- Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur N'DABIAN Kroa Bilé pour la durée restant à courir du mandat du Cabinet Mazars, Co-Commissaire aux comptes titulaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.