Societe des Boissons du Maroc : SBM – AGM du 28 juin 2022 – Formulaire de vote par correspondance

SOCIETE DES BOISSONS DU MAROC

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Mardi 28 juin 2022 à 16 h 30

A l'Hôtel Barceló Anfa

44 Boulevard d'Anfa - Casablanca

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Le soussigné :

Nom, prénom (ou raison sociale) …………………………………………..……………….………….…………

Domicilié (siège social) …………………………………………………………………………….…………….

Titulaire de …………………………………………..…………………………………………...……………….

Après avoir pris connaissance du texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022 ci-annexé, et conformément à l'article 131 bis de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes et l'article 33 des Statuts de la Société des Boissons du Maroc,

Déclare émettre les votes suivants sur lesdites résolutions :

Vote des résolutions de l'Assemblée Générale Mixte

« Merci de choisir la case appropriée en la cochant par (X) »

Les formulaires de vote par correspondance devront être valablement réceptionnés par la Société au moins quarante-huit (48) heures avant la tenue de l'Assemblée, à l'une des adresses mail suivantes, avec demande d'accusé réception : Bouchera.essabery@Castel-Afrique.com et/ou Philippe.Corbin@Castel-Afrique.com, et/ou Nawal.Tahiri@castel-afrique.com, ou par lettre au porteur contre récépissé, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social.

Tout formulaire non accompagné de l'original de l'attestation de propriété des actions et/ou non reçu dans le délai mentionné ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour le vote des résolutions.

Fait à ……………………………………………..………, Le …………………………………………………..

Signature

(Précédée de la mention « Bon pour pouvoirs »)

N.B : La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de vote par correspondance sur son site internet : www.Boissons-Maroc.com

PROJET DE RESOLUTIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

du 28 juin 2022

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En sa forme ordinaire :

Première Résolution

Rapport de Gestion du conseil d'administration

Rapport Général des commissaires aux comptes

Approbation des états de synthèse

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la tenue des réunions ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les états de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés par le Conseil d'Administration et qui se soldent par un bénéfice de 322 566 803,22 DH.

Deuxième Résolution

Approbation des états de synthèse consolidés

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la tenue des réunions ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les états de synthèse consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 341.105.050,58 DH.

Troisième Résolution

Affectation des résultats

et fixation du dividende et de mise en paiement

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la tenue des réunions ordinaires, décide sur proposition du Conseil d'Administration, la réserve légale étant au plafond, d'affecter le résultat de l'exercice 2021 comme suit :

L'Assemblée Générale fixe le montant de la distribution globale brut de l'exercice 2021 à la somme de 319 750 789,00 DH.

Il sera ainsi distribué un dividende unitaire brut de 113,00 DH (cent treize Dirhams) à chacune des 2 829 653 actions composant le capital social.

Le poste report à nouveau est, par ailleurs, porté de 0 DH à 2.816.014,22 DH.

La date de mise en paiement du dividende est fixée à partir du Jeudi 28 juillet 2022.

Quatrième Résolution

Rapport Spécial des Commissaires aux comptes

sur les conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la tenue des réunions ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes. sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 relatives aux sociétés anonymes, en ce compris les conventions visées à l'article 61 de la même loi, approuve les termes et conclusions de ce rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième Résolution

Mandat Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la tenue des réunions ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur, la Société « Marocaine d'investissements et de services -MDI », dont le représentant permanent est Monsieur Sébastien YVES- MENAGER, pour une période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

La Société « Marocaine d'Investissements et de Services -MDI », dont le représentant permanent est Monsieur Sébastien YVES-MENAGER, d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait ce mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction ni n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Sixième Résolution

Ratification de la cooptation mandat Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Madame Nawal EL AIDAOUI intervenue lors de la séance du Conseil d'Administration du 15 décembre 2021, en remplacement de Madame Fatima- Zahra AMMOR, pour la durée restante à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Madame Nawal EL AIDAOUI a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait ce mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction ni n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Septième Résolution

Quitus aux Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à tous les membres du Conseil d'Administration quitus entier et définitif de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

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En sa forme Extraordinaire :

Huitième Résolution

Simplification des statuts

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, à compter de ce jour, de simplifier les statuts de la Société, en ce qui concerne l'article 6 relatif au capital social, en supprimant l'historique du capital.

En conséquence de ce qui précède, le nouvel article 6 des statuts est rédigé comme suit :

« Article 6 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 282.965.300,00 DH. Il est divisé en 2.829.653 actions d'une valeur nominale de 100 dirhams chacune entièrement souscrites et libérées. »

Neuvième Résolution Mise en harmonie des Statuts

avec la loi 19-20 modifiant

et complétant la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la tenue des réunions extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, à compter de ce jour, la mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions de la loi 19-20 du 14 juillet 2021 modifiant et complétant la loi 17-95 du 30 Août 1996.

En conséquence de ce qui précède, les articles 1, 16, 17, 20, 24, 27 et 28 des statuts sont modifiés comme suit :

« Article Premier - FORMATION - MISE EN HARMONIE

Il avait été établi, aux termes d'un acte sous-seing privé, les statuts d'une Société Anonyme, approuvés aux termes d'une Assemblée Générale Constitutive en date du 10 Octobre 1919, dont copie certifiée conforme a été déposée au Greffe du Tribunal de Première Instance de Casablanca le 3 novembre 1919.

Aux termes du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2010, les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi n° 17-95 telle que modifiée par la loi n° 20-05 et des décrets pris pour son application (la « Loi ») et par le Dahir portant loi n° 1-93-212 relatif à l'Autorité marocaine du marché des capitaux et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété.

Aux termes du procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 avril 2020, les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la Loi n° 17/95 telle que modifiée et complétée par la loi n°20-19 relative aux sociétés anonymes.

Aux termes du procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2022, les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la Loi n° 17/95 telle que modifiée et complétée par la loi n°19-20 relative aux sociétés anonymes.

La Société demeure régie par la Loi n° 17/95 ainsi modifiée et complétée, par les différents textes successifs et la dernière fois par la loi n° 19-20, ainsi que par les textes subséquents qui viendraient à la modifier ou à la compléter et par les présents statuts, lesquels annulent et remplacent les statuts antérieurs à raison de toutes leurs dispositions. »

« Article 16 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - Alinéas I, III et IV

I. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus, avec une représentation équilibrée des hommes et des femmes conformément aux exigences légales en vigueur.

Le reste de l'alinéa I demeure inchangé.

L'alinéa II demeure inchangé.

III. Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente: Si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement et d'en faire notification immédiate à la Société.

Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas de bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle. Toutefois, cette nullité n'entraine pas celle des délibérations auxquelles a pris par l'Administrateur irrégulièrement nommé.

Les administrateurs qui ne sont ni Président, ni Directeur Général, ni Directeur Général Délégué, ni salarié de la société exerçant des fonctions de direction, doivent être plus nombreux que les Administrateurs ayant l'une de ces qualités. Ces Administrateurs non exécutifs sont particulièrement chargés au sein du Conseil du contrôle de la gestion et du suivi des audits internes et externes et peuvent constituer entre eux un comité des investissements et un comité des traitements et rémunérations. Ces comités doivent comporter un représentant, au moins, de chaque sexe conformément aux dispositions légales.

Le reste de l'alinéa III demeure inchangé.

IV- Il est obligatoirement institué un comité d'audit agissant sous la responsabilité du conseil d'administration. Ce comité, assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ce comité, dont la composition est fixée par le conseil d'administration ne peut comprendre que des administrateurs non exécutifs et doit comporter un représentant, au moins, de chaque sexe.

Ce comité est composé de trois (3) membres au moins. Le président du comité doit justifier d'une expérience suffisante en matière financière ou comptable et être indépendants au sens de l'article 41 bis de la Loi.

Un second membre, au moins, dudit comité doit être indépendant au sens de l'article 41 bis de la Loi. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

« Article 17- VACANCE D'UN OU DE PLUSIEURS SIEGES D'ADMINISTRATEURS

Si un siège d'Administrateur devient vacant entre deux Assemblées Générales, par suite de décès, démission ou révocation, sans que le nombre d'administrateurs soit inférieur au minimum de trois (3) membres, le Conseil d'Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum de trois (3) membres, les Administrateurs restants doivent convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire dans un délai maximum de trente (30) jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l'effectif du conseil.