Societe Fonciere Lyonnaise : Procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2021

• le Document d'Enregistrement Universel déposé à l'AMF le 15 mars et le récépissé de dépôt de l'AMF,
• la liste des actionnaires inscrits au nominatif,
• la brochure de convocation et le formulaire de vote adressés aux actionnaires au nominatif,
• les lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes et les accusés de réception,
• les formules de vote mixtes des actionnaires ayant voté par correspondance,
• les rapports et attestations des Commissaires aux comptes,
• les statuts,
• un extrait KBIS.

La Secrétaire déclare que la présente Assemblée générale a été convoquée dans les formes et délais prescrits par la réglementation en vigueur. Les documents préparatoires à la présente Assemblée ont été publiés sur le site Internet de la Société le 25 mars.

Elle rappelle, en le résumant, l'ordre du jour sur lequel les actionnaires ont été appelés à exprimer leurs votes :

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende
4. Ratification de la nomination de Madame Najat AASQUI, Administrateur
5. Renouvellement du mandat de Madame Angels ARDERIU IBARS, Administrateur
6. Renouvellement du mandat de Madame Nuria OFERIL COLL, Administrateur
7. Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Administrateur
8. Renouvellement du mandat de Monsieur Ali BIN JASSIM AL THANI, Administrateur
9. Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony WYAND, Administrateur
10. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article
    L.22-10-8 II du Code de commerce
11. Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce
12. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d'administration
13. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général
14. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation finalités, modalités, plafond
15. Pouvoirs en vue des formalités.

À caractère extraordinaire :

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article

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L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission
2. Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale
3. Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation
5. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus
6. Limitation globale des autorisations
7. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission
8. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de SFL et/ou de ses filiales, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires
9. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues, dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
10. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
11. Ratification de la décision du Conseil d'administration du 11 février 2021 portant sur la mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur
12. Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire
13. Pouvoirs en vue des formalités.

La feuille de présence, est certifiée exacte par le bureau.

Le bureau constate, d'après la feuille de présence à laquelle sont annexées les formulaires de vote à distance, que les actionnaires présents ou représentés et les pouvoirs au Président ou votes par correspondance sont au nombre de 73, qu'ils possèdent ou représentent 44 754 459 actions, disposant du même nombre de voix, soit 96,419 % des droits de votes.

Après ces diverses vérifications, le bureau constate que l'Assemblée Générale est régulièrement constituée, qu'elle représente plus du quart des actions ayant le droit de vote composant le capital social (soit 11 604 139 actions), et qu'elle peut valablement délibérer.

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Madame GERMANE précise ensuite que, conformément à la loi, les documents soumis à l'approbation de l'Assemblée ont été préalablement communiqués au Comité Social et Economique et que celui-ci n'a présenté aucune observation à leur sujet.

Puis Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général, présente l'activité et le résultat de l'exercice 2020, tels que décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'administration incluant, en annexes, le rapport sur les options de souscription et d'achat d'actions, le rapport sur l'attribution gratuite d'actions, les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, le rapport sur le Gouvernement d'entreprise, l'ordre du jour et les projets de résolutions, le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire, et l'inventaire du patrimoine au 31 décembre 2020.

Puis la parole est donnée aux Commissaires aux comptes afin qu'ils présentent leurs rapports.

Après la présentation des rapports des Commissaires aux comptes, la Secrétaire, précise qu'aucune question écrite n'a été posée par les actionnaires en application de l'article L.225-108 du Code de commerce.

Avant de présenter le résultat des votes par résolution, Madame GERMANE précise que les quinze premières résolutions relèvent de la compétence d'une Assemblée générale ordinaire ; elles n'exigent par conséquent qu'un quorum du cinquième des actions composant le capital et l'approbation par une majorité simple des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant exercé leur droit de vote préalablement à l'Assemblée

Les quinze résolutions suivantes (à l'exception de la neuvième résolution extraordinaire) relèvent en revanche de la compétence d'une Assemblée générale extraordinaire ; elles requièrent donc la présence ou la représentation du quart des actions composant le capital social et peuvent être adoptées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant exercé leur droit de vote préalablement à l'Assemblée.

Puis Madame GERMANE rappelle que le résultat des votes par résolution qu'elle va présenter tient compte des formulaires de vote reçus jusqu'au 12 avril.

Elle présente alors le résultat des votes par résolution

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 42 992 080,11 euros.

. Nombre de voix pour : 44 747 433 (>99,99 %)

. Nombre de voix contre : 526 (<0,01 %)

. Abstentions : 6 500

Cette résolution est adoptée.

DEUXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels que

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ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 286.879 milliers d'euros.

. Nombre de voix pour : 44 747 408 (> 99,99 %)

. Nombre de voix contre : 526 (< 0,01 %)

. Abstentions : 6 525

Cette résolution est adoptée.

TROISIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

1. constate que le bénéfice comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, après impôts et dotation aux provisions, s'élève à 42 992 080,11 euros ;
2. constate que le bénéfice distribuable de l'exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est

1. décide, sur proposition du Conseil d'administration, de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 2,10 euros, soit un montant global du dividende de 97 710 845,40 euros compte tenu des 46 528 974 actions composant le capital social au 31 décembre 2020 ;
2. décide, sur proposition du Conseil d'administration, de prélever le montant global du dividende sur le résultat de l'exercice à concurrence de 42 992 080,11 euros, sur le compte "Report à nouveau" à hauteur de 1 263 182,10 euros, pour ramener ce compte à 0 euro et sur le compte de prime d'apport
   à hauteur de 53 455 583,19 euros.

Les actions détenues par la Société n'ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à raison de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées au compte "Report à nouveau" lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.

Le détachement du coupon interviendra le 27 avril 2021.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 29 avril 2021.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de constater, s'il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués et le montant affecté au "Report à nouveau".

L'Assemblée générale prend acte que le dividende de 97 710 845,40 euros (soit 2,10 euros par action) présente le caractère d'un revenu de capitaux mobiliers au sens de l'article 158-3, 1° du Code général des impôts à hauteur de 44 255 262,21 euros (soit environ 0,9511 euro par action) et de remboursement d'apport à hauteur de 53 455 583,19 euros (soit environ 1,1489 euro par action) sur la base de 46 528 974 actions.

La fraction du dividende représentant un revenu de capitaux mobiliers (d'environ 0,9511 euro par action) est ventilée de la manière suivante :

• 2 709 638,90 euros (soit environ 0,0582 euro par action) est payé à partir du résultat soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Ainsi, en cas d'option globale pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, cette fraction du dividende peut bénéficier de l'abattement de 40 % prévu par l'article 158.3, 2° du Code général des impôts.
• 41 545 623,31 euros (soit environ 0,8929 euro par action) est payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées. En conséquence pour cette fraction du dividende, même en cas d'option globale pour le barème progressif de

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