Fonciere Paris Nord : Ordre du jour et texte des résolutions de l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 30 septembre 2020

FONCIERE PARIS NORD

Société Anonyme au capital de 1 156 289,77 euros

Siège social : 15, rue de la Banque - 75002 Paris

RCS PARIS 542 030 200

_______________________________________

ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 SEPTEMBRE 2020

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

• Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
  2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ;
• Distribution de dividendes ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants) versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'administration et Directeur général, ce en application de l'article L.225-37- 3 I du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice
  2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Nomination de Monsieur Jean-François Ott, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Nomination de la société FIPP, représentée par Monsieur Jean Fournier, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Nomination de Madame Petra Ott, née Zdenkova, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Nomination de Madame Sabine Thiry, née Pagan, en qualité de nouvel Administrateur ;

1

A titre Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
• Plafond global des augmentations de capital ;
• Modification de l'article 17 des statuts « Conseil d'administration - Composition » ;
• Modification de l'article 21 des statuts, « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 22 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 25 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 34 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ;
• Modification de l'article 40 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 42 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-96 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 43 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

A titre ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve,

2

tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 383 800,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé (part du groupe) de (3 697) K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de 383 800,35 euros comme suit :

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste "report à nouveau" est débiteur de (15 348 977,60) euros et le résultat de l'exercice ne permet pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices et que la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3, l'Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.

3

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants) versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-100-II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'administration et Directeur général)

L'Assemblée générale, en application de l'article L 225-100-III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, en sa qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

NEUVIEME RESOLUTION (Politique de rémunération du Président Directeur général).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur général telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation de mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions)

Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

4

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.