Softimat : Statuts coordonnés Softimat (21/03/2023)

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« STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA »

Société Notariale

SRL - Numéro d'entreprise 0767.564.067.

Chaussée de Bruxelles 95 à 1410 Waterloo

• SOFTIMAT» Société anonyme

Ayant son siège à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 435

Numéro d'entreprise : 0421.846.862

STATUTS COORDONNES

ACTE DE CONSTITUTION:

La Société a été constituée sous forme de société de personnes à responsabilité limitée et sous la dénomination de "SYSTEMAT" en vertu d'un acte reçu par le notaire Hubert MICHEL, alors à Charleroi, le 5 août 1981, publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 août 1981, sous le numéro 1648-6.

MODIFICATIONS AUX STATUTS:

Les statuts ont été modifiés notamment par:

• procès-verbaldressé par le notaire Olivier WATERKEYN, à Waterloo, substituant le notaire Caroline RAVESCHOT, à Saint-Gilles, légalement empêchée, le 18 juin 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juillet 2018, sous le numéro 18111427.
• procès-verbal (e.a, réduction de capital - modification de l'objet adoption d'un nouveau texte des statuts conformément au Code des sociétés et des associations) dressé par le notaire Peter VAN MELKEBEKE, à Bruxelles, le 15 mai 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 juin 2020, sous le numéro 20068679.

Dernière modification des statuts par acte du Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 21 mars 2023, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.

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STATUTS COORDONNES.

TITRE PREMIER - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article Ier - Forme - dénomination

La société est formée sous la dénomination SOFTIMAT.

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A."

Article 2.- Siège

Le siège est établi en Région wallonne.

La société pourra établir en tous lieux, en Belgique et à l'étranger, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, dépôts, agences ou comptoirs.

Article 3.- Objet

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en association avec des tiers :

• toutes opérations de promotion immobilière et de construction ;
• l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'aménagement, l'entretien, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles, bâtis, meublés ou non ;
• l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location, l'affermage de tous immeubles non bâtis ;
• la gestion et l'administration de tous biens immobiliers et toutes entreprises de travaux publics ou privés ;
• la gestion de projets immobiliers et la commercialisation de biens immobiliers ;
• la gestion et l'administration de toutes entreprises généralement quelconques.

La société pourra de plus, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l'objet ci-dessus désigné.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, d'association, de fusion, de prises de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises ou groupements existants ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

Elle peut accepter tous mandats d'administrateur dans d'autres sociétés et se porter caution des engagements d'autres sociétés.

Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société.

Article 4.- Durée

La durée de la société est illimitée.

Elle pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

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TITRE II- CAPITAL - ACTIONS.

Article 5.- Capital - actions

Le capital est fixé à trois millions quatre cent vingt mille huit cent nonante-huit euros trente-deux cents (3.420.898,32 EUR), représenté par trois millions sept cent septante-cinq mille deux cent quarante-sept (3.775.247) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Le propriétaire d'actions peut demander, à tout moment, à ses frais, la conversion de ses titres en titres dématérialisés.

Article 6 - Déclaration des participations importantes

L'obligation de déclaration s'applique aux seuils de déclaration de transparence prévus par la réglementation belge pour les systèmes multilatéraux de négociation.

Article 7.- Augmentation ou réduction du capital

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Article 8 - Acquisition et aliénation d'actions propres

La société ne peut acquérir ses propres actions qu'à la suite d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, qui fixe notamment le nombre maximum d'actions à acquérir, les contre-valeurs minimales et maximales ainsi que la durée pour laquelle l'autorisation est accordée.

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2020, le conseil d'administration peut, pour une durée de 60 mois à compter de la publication de la décision précitée aux Annexes du Moniteur belge, acquérir ses actions propres pour un prix compris entre un euro (1,00 EUR) et vingt euros (20,00 EUR) par action et ce, afin de réduire le capital à concurrence d'un montant maximum de cinq millions d'euros (5.000.000,00 EUR). En cas d'acquisition d'actions, le conseil d'administration est expressément autorisé à accomplir toutes formalités en vue de faire constater les réductions de capital résultant des rachats d'actions.

Article 9.- Indivisibilité

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la société.

Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, sauf opposition expresse du nu-propriétaire.

TITRE III.- ADMINISTRATION - DIRECTION ET SURVEILLANCE

Article 10.- Composition

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme de six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.

Les mandats prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

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Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Article 11.- Pouvoirs

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet et qui ne sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

Article 12.- Délégation des pouvoirs

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et confier à tout mandataire des pouvoirs particuliers et définis ; il peut également révoquer toute délégation ou mandat.

En outre, le conseil d'administration peut confier la gestion journalière des affaires de la société à une ou plusieurs personnes administrateurs ou non, déléguées à cette fin.

Leur nomination et leur révocation appartiennent au conseil d'administration, qui précisera également si ces personnes peuvent agir seules ou conjointement et fera publier ces décisions aux Annexes au Moniteur belge.

Le conseil d'administration fixe les rémunérations et indemnités des délégués et mandataires.

Article 13.- Représentation

Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Sauf délégation spéciale ou procuration spéciale, tous actes autres que de gestion journalière ne sont valables que s'ils sont signés par un administrateur-délégué et par un administrateur.

Cependant, les actes de la gestion journalière peuvent être signés par un délégué à cette gestion.

Article 14.- Réunions

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la convocation du président du conseil ou d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.

Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter autant de ses collègues que souhaité.

Les convocations, sauf en cas d'urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au moins cinq jours à l'avance.

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les administrateurs consentent à se réunir.

Article 15.- Délibérations

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

La présence en personne de deux administrateurs est toujours nécessaire. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des votants.

Le conseil d'administration peut prendre des décisions par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Article 16.- Procès-verbaux

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Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux, transcrits dans un registre et signés par le président et par les administrateurs qui le souhaitent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du conseil ou un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Article 17.- Rémunération

Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire expresse de l'assemblée générale.

Celle-ci peut alors allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou variables à comptabiliser, le cas échéant, dans les frais généraux.

Article 18.- Contrôle

Sauf si la société en est dispensée par application de l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard desdites lois et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale pour un mandat de trois ans, qui détermine leur nombre.

Dans le cas où la société serait dispensée de nommer un commissaire, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert-comptable.

TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE

Article 19.- Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale des actionnaires de la société se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à seize heures trente au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Article 20.- Convocation et participation

• 20.1 Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales applicables.

  Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées.

  Pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire d'actions doit communiquer par écrit au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au moins cinq jours avant celle-ci. Les actionnaires dématérialisés doivent également communiquer une attestation datée certifiant le nombre de titre dématérialisés détenus par l'actionnaire pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

  Le conseil d'administration peut autoriser la participation à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas.

  Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.

  Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre

• la société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.