Sopra Steria : Communiqué normé de mise à disposition de la note d’information - Offre publique d'achat simplifié visant les actions de la société CS Group initiée par la société Sopra Steria (french version)

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 2 MARS 2023 RELATIF AU

DEPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

MISE A DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE SOPRA

STERIA GROUP

PRIX DE L'OFFRE:

11,50 euros par action CS GROUP

DUREE DE L'OFFRE:

15 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifié sera fixé par l'Autorité des marchés financiers

(l' « AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 2 mars 2023, d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société CS Group auprès de l'AMF est établi par Sopra Steria Group et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16, III du règlement général de l'AMF.

La présente offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Dans le cas où à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions non présentées par des actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par CS Group) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de CS Group, Sopra Steria a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre dans un délai de trois

1. mois à compter de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions CS Group non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par CS Group) moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre par action CS Group, nette de tous frais.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Sopra Steria Group (https://www.soprasteria.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Sopra Steria Group seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

18.441.892 actions de la Société, représentant 20.850.292 de droits de vote, soit 75,06% du capital et 76,21% des droits de vote de la Société3.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société qui sont d'ores et déjà émises à cette date, à l'exclusion des 62.181 actions autodétenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 6.064.393 actions de la Société visées par l'Offre, représentant environ 24,68% du capital et 23,56% des droits de vote de la Société3.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur à la Date de Réalisation. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF.

L'Offre est présentée par Société Générale (ci-après l' « Établissement Présentateur ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13, I du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions CS Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions CS Group non présentées à l'Offre (à l'exception des actions de la Société auto-détenues) seront transférées

• l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 11,50 euros par action, nette de tous frais.

Comme indiqué à la section 2.5 du présent Projet de Note d'Information, l'Initiateur se réserve la faculté,

• compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit au cas présent 1 819 317 actions CS Group.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre 1.1.1. Contexte de l'Offre

Le 27 juillet 2022, à la suite des discussions intervenues entre l'Initiateur et les Vendeurs Principaux au cours desquelles la Société a mis à disposition de l'Initiateur un certain nombre d'informations la

3 Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs)

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concernant dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (Position - Recommandation DOC-2016-08), un protocole d'exclusivité a été conclu en vue de l'acquisition de l'intégralité des actions de la Société détenues par les Vendeurs Principaux, représentant environ 29,73% du capital de la Société, au prix de 11,50 euros par action (l' « Acquisition du Bloc Principal »).

En parallèle, CIRA Holding et le Bloc Novidy's ont consenti des promesses de vente à l'Initiateur (les

• Promesses ») portant sur l'intégralité des actions de CS GROUP qu'ils détiennent respectivement, soit environ 29,15% et 6,38% du capital de la société (l' « Acquisition des Autres Blocs »), soit un total, avec l'Acquisition du Bloc Principal, de 65,26% du capital de CS GROUP. Cette opération porterait la participation de Sopra Steria, compte tenu des 9,80% déjà détenus, à 75,06% du capital de
  CS GROUP.

La signature du protocole d'exclusivité et des Promesses ont fait l'objet de communiqués de presse publiés respectivement par l'Initiateur et la Société le 28 juillet 2022.

Lors de sa réunion du 27 juillet 2022, le conseil d'administration de la Société a accueilli favorablement le principe de l'opération annoncée, sans préjudice de l'examen ultérieur de la documentation relative à l'Offre lorsque celle-ci serait rendue publique et de l'avis motivé qui sera formulé par le conseil d'administration sur l'Offre après réception de l'avis de l'expert indépendant. Lors de cette même séance du 27 juillet 2022, le conseil d'administration de la Société a institué un comité ad hoc composé de Mmes Edwige Avice et Catherine Euvrard et MM. Jean-Marc Georgin et Blaise Jaeger ayant pour mission de proposer la nomination d'un expert indépendant, de suivre ses travaux et plus généralement d'assister le conseil d'administration dans l'appréciation des mérites de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF.

Le 27 juillet 2022, le conseil d'administration de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc, décidé de désigner, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, la société Finexsi, représentée par M. Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire et présenter ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité.

La Société et Sopra Steria ont alors engagé les procédures d'information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel (« IRP »). Ces procédures ont été achevées par la remise d'un avis par les IRP de la Société et de Sopra Steria respectivement le 19 octobre 2022 et le 16 novembre 2022.

Le 18 novembre 2022, Sopra Steria et les Vendeurs Principaux ont conclu un contrat de cession d'actions portant sur l'Acquisition du Bloc Principal (le « Contrat de Cession d'Actions »). En parallèle, Sopra Steria a exercé les promesses de vente relative aux actions détenues par le Bloc Novidy's (les

• Promesses Novidy's »), dont la cession restait subordonnée à la réalisation de l'Acquisition du Bloc Principal.

Le Contrat de Cession d'Actions contient des engagements usuels relatifs à (i) la gestion concernant la Société et ses filiales et (ii) la coopération réciproque des parties en matière de (x) préparation de l'Offre et (y) d'obtention d'accords de tiers qui seraient nécessaires dans le cadre de contrats importants conclus par la Société et ses filiales. Enfin, il prévoit un engagement d'exercer les Promesses (i) à la date de signature du Contrat de Cession d'Actions pour les Promesses Novidy's et (ii) à la Date de Réalisation pour la Promesse relative aux actions détenues par CIRA Holding (la « Promesse CIRA »).

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