SPIE : (1) Brochure de convocation

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE)

DE SPIE SA

Mercredi 11 mai 2022, à 10 heures

Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris

Accueil à partir de 9 heures

BROCHURE DE CONVOCATION

SPIE SA

Société anonyme au capital de 76 570 614,00 euros

Siège social : 10, avenue de l'Entreprise,

95863 Cergy-Pontoise, France 532 712 825 RCS Pontoise

Sommaire

• I. Mot du Président-directeur général .................................................................................................. 3

  II.

  Convocation à l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de SPIE

  SA du 11 mai 2022 et ordre du jour de cette assemblée .................................................................. 4

• III. Dispositions générales pour participer à l'assemblée générale mixte des actionnaires .................... 7

• IV. Formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance ........................................................ 13

• V. Gouvernance ................................................................................................................................. 14

  • a. Composition du Conseil d'administration au 12 avril 2022 ...................................................... 14

  • b. Composition des Comités du Conseil d'administration au 12 avril 2022 .................................. 15

• VI. Exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l'exercice 2021 .................................. 16

  • a. Faits marquants et chiffres clés ............................................................................................... 16

  • b. Analyse par segment .............................................................................................................. 19

  • c. Compte de résultat consolidé .................................................................................................. 28

  • d. Bilan consolidé ........................................................................................................................ 29

  • e. Tableau de flux de trésorerie consolidé ................................................................................... 30

• VII. Résultats financiers de SPIE SA au cours des cinq derniers exercices .......................................... 35

• VIII. Résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022.36

  a. Rapport du Conseil d'administration en date du 10 mars 2022 à l'assemblée générale du 11

mai 2022 ................................................................................................................................. 36

b.

Texte des résolutions .............................................................................................................. 49

IX. Tableaux des autorisations financières .......................................................................................... 74

• X. Demande d'envoi de documents et renseignements légaux .......................................................... 79

• XI. Annexe : Biographie des administrateurs de SPIE dont la nomination est présentée à l'assemblée générale du 11 mai 2022 ............................................................................................................... 80

I. Mot du Président-directeur général

Madame, Monsieur, Cher actionnaire,

J'ai le plaisir de vous convier à l'assemblée générale des actionnaires de SPIE qui se tiendra le mercredi 11 mai 2022 à 10 heures au centre Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac - 75008 Paris (Salle Orion).

Cette assemblée générale sera un moment privilégié de rencontre, d'information et d'échanges entre les actionnaires et les dirigeants de SPIE, en particulier sur les résultats et les réalisations de notre Groupe.

Vous aurez également, la possibilité de visionner l'assemblée générale sur le site internet de SPIE. Vous pourrez voter par voie postale ou par Internet, avant l'assemblée générale. Vous pourrez également nous adresser des questions sous forme écrite.

Au cours de cette réunion, vous serez invités à prendre des décisions importantes pour la Société : approbation des comptes ; fixation du dividende ; approbation des conventions réglementées ; nomination de nouveaux administrateurs indépendants ; renouvellement d'autorisations ou délégations de compétence données au conseil d'administration. Vous serez également appelés à vous prononcer sur la rémunération attribuée au Président-directeur général de SPIE ainsi qu'aux autres mandataires sociaux de la Société. L'ordre du jour de l'assemblée générale et le détail des résolutions qui vous seront proposées figurent dans la présente brochure.

Vous pouvez obtenir des informations complémentaires en consultant les pages dédiées à l'assemblée générale sur le site Internet de la Société(https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale)sur lequel sont mis en ligne l'essentiel des documents que nous tenons à votre disposition.

Je vous remercie pour votre confiance.

Cordialement,

Gauthier Louette Président-directeur général

II. Convocation à l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire)

des actionnaires de SPIE SA du 11 mai 2022 et ordre du jour de cette assemblée

Mesdames et Messieurs les actionnaires de SPIE SA sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra :

le mercredi 11 mai 2022, à 10 heures, au Centre Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris,

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

• 1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre

  2021 ;

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à 0,60 euro par action ;

• 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

• 5. Ratification de la cooptation de Madame Geertrui Schoolenberg en qualité d'administrateur ;

• 6. Renouvellement du mandat de Madame Geertrui Schoolenberg en qualité d'administrateur ;

• 7. Ratification de la cooptation de la société Bpifrance Investissement en qualité d'administrateur ;

• 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Gauthier Louette en qualité d'administrateur ;

• 9. Renouvellement du mandat de Madame Regine Stachelhaus en qualité d'administrateur ;

• 10. Renouvellement du mandat de la société Peugeot Invest Assets en qualité d'administrateur ;

• 11. Nomination de [●]1 en qualité d'administrateur ;

• 12. Renouvellement du mandat de la société EY en qualité de commissaires aux comptes ;

1 Le nom de l'administrateur sera communiqué lors de la publication de l'avis de convocation de SPIE SA le 20 avril 2022 et repris dans un addendum à la présente brochure.

• 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ;

• 14. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ;

• 15. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ;

• 16. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;

• 17. Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société.

A titre extraordinaire :

• 18. Autorisation au conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;

• 19. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;

• 20. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;

• 21. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

• 22. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

• 23. Autorisation au conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an ;

• 24. Autorisation au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ;

• 25. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social ;

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