Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) a conclu une lettre d'intention pour acquérir Spirit of Texas Bancshares, Inc. (NasdaqGS:STXB) pour un montant d'environ 560 millions de dollars le 29 septembre 2021. Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) a conclu un accord pour acquérir Spirit of Texas Bancshares, Inc.(NasdaqGS:STXB) pour le 18 novembre 2021. Chaque action ordinaire de Spirit émise et en circulation immédiatement avant l'entrée en vigueur, à l'exception de certaines actions spécifiées, sera convertie en un droit de recevoir environ 1.0105 actions ordinaires de Simmons, sous réserve de certaines conditions et d'ajustements potentiels (y compris la substitution d'espèces aux actions ordinaires de Simmons dans la mesure nécessaire pour encaisser les options sur actions et les bons de souscription de Spirit en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur, montant d'espèces que nous appelons la contrepartie globale en espèces), le nombre précis d'actions devant être déterminé à l'heure d'entrée en vigueur, nombre d'actions que nous appelons le ratio d'échange ou la contrepartie de fusion par action. Selon les termes et sous réserve des conditions de l'accord, les actions ordinaires et les équivalents d'actions ordinaires de Spirit recevront, au total, 18 325 000 actions ordinaires de la Société, sous réserve de certaines conditions et d'ajustements potentiels en vertu de l'accord, y compris la substitution d'espèces aux actions ordinaires de la Société dans la mesure nécessaire pour encaisser les options sur actions et les bons de souscription de Spirit. La conversion des comptes clients de Spirit of Texas Bank SSB en Simmons Bank devrait avoir lieu immédiatement après la clôture. Jusqu'à la conversion, les clients continueront d'être servis par leurs succursales respectives de Simmons Bank et de Spirit of Texas Bank SSB, leur site Web et leurs applications mobiles. L'accord contient certains droits de résiliation tant pour la Société que pour Spirit et prévoit en outre qu'une indemnité de résiliation de 22,75 millions de dollars sera payable par Spirit à la Société en cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances précises.

L'opération est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, (1) l'approbation de la convention par les actionnaires de Spirit, (2) la réception des approbations réglementaires requises, (3) l'absence de toute loi ou ordonnance interdisant ou restreignant la réalisation des opérations envisagées par la convention (y compris l'opération), (4) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la Transaction, (5) l'approbation de la cotation au Nasdaq des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la Transaction et (6) l'approbation par le département bancaire de l'État de l'Arkansas. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Spirit et de Simmons. En date du 7 février 2022, la Federal Reserve Bank of St. Louis a approuvé la transaction. Simmons prévoit de conclure la transaction proposée au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 11 mars 2022, la transaction devrait être conclue en avril 2022. On estime que la transaction proposée aura un effet relutif sur le bénéfice par action de Simmons d'environ 0,22 $ par action (9,8 pour cent) en 2023. La réalisation de la fusion ajoutera les 37 succursales de Spirit Bank à l'empreinte de Simmons et renforcera la présence actuelle de Simmons au Texas. Spirit, tiendra une assemblée spéciale des détenteurs d'actions ordinaires, sans valeur nominale par action, de Spirit, que nous appelons l'assemblée spéciale de Spirit, le 24 février 2022, à 12h00, heure centrale. En date du 20 janvier 2022, les approbations réglementaires peuvent ne pas être reçues, peuvent prendre plus de temps que prévu ou peuvent imposer des conditions qui ne sont pas actuellement prévues ou qui ne peuvent être respectées.

Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company a servi de conseiller financier à Simmons, et Christopher J. DeCresce, Frank M. Conner III, Kurt Baca, Jenna Wallace, Randy Benjenk et Charlotte May de Covington & Burling LLP ont servi de conseiller juridique à Simmons. Stephens Inc. a servi de conseiller financier avec des honoraires de service de 1,15 % et de fournisseur d'avis d'équité avec des honoraires de service de 0,8 million de dollars à Spirit, et Peter G. Weinstock et Beth A. Whitaker de Hunton Andrews Kurth LLP ont servi de conseiller juridique de Spirit. Spirit a également pris des dispositions avec Morrow Sodali LLC pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire de Spirit et a accepté de payer environ 15 000 $, plus les menues dépenses et certains frais supplémentaires liés à ces services. Computershare a agi comme agent de transfert pour Simmons.

Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) a conclu l'acquisition de Spirit of Texas Bancshares, Inc. (NasdaqGS:STXB) le 8 avril 2022. Spirit a fusionné avec et dans Simmons, Simmons restant la société survivante. Immédiatement après, la banque filiale de Spirit, Spirit of Texas Bank SSB, a été fusionnée avec et dans la banque filiale de Simmons, Simmons Bank, Simmons Bank restant la banque survivante. Spirit a demandé au Nasdaq Stock Market de suspendre la négociation des actions ordinaires de Spirit sur le Nasdaq et de retirer les actions ordinaires de Spirit de la liste du Nasdaq dans le cadre de l'opération. À l'heure effective de la fusion, chaque action ordinaire, sans valeur nominale, de Spirit a été convertie en 1,0016722 action ordinaire de catégorie A de Simmons.
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