Infrared Cameras Holdings, Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir SportsMap Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:SMAP) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 110 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 septembre 2022. Infrared Cameras Holdings, Inc. a conclu un accord définitif en vue d'acquérir SportsMap Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:SMAP) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 110 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 décembre 2022. Selon les termes de la transaction, SportsMap (SMAP) acquerra ICI pour un montant de 100 millions de dollars, et les actionnaires actuels d'ICI transféreront la totalité de leurs actions dans la société combinée. En outre, SportsMap émettra jusqu'à 2 400 000 actions ordinaires de SportsMap à titre de complément de prix et la contrepartie de la fusion sera de 10 $ par action. À la clôture de la transaction, la société combinée sera rebaptisée "Infrared Cameras Holdings, Inc." et devrait rester cotée au NASDAQ sous un nouveau symbole. À la clôture de la transaction, les cadres supérieurs d'ICI devraient continuer à exercer leurs fonctions actuelles, et Gary Strahan devrait continuer à occuper le poste de directeur général de la société issue de la fusion. David Gow devrait devenir président du conseil d'administration de la nouvelle société.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de SMAP, à l'approbation de la circulaire de sollicitation de procurations de SportsMap par la SEC, à l'approbation de la cotation des actions ordinaires de SportsMap sur une bourse nationale, à l'obtention par SportsMap d'un actif corporel net d'au moins 5 000 000 $1, à la signature en bonne et due forme de l'accord de blocage et de l'accord sur les droits d'enregistrement, ainsi qu'à d'autres conditions habituelles de conclusion de la transaction. Les conseils d'administration d'ICI et de SMAP ont approuvé la transaction à l'unanimité, et les actionnaires actuels d'ICI ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Au 31 mars 2023, le regroupement d'entreprises devrait être clôturé au troisième trimestre 2023. Au 16 juin 2023, la transaction devrait être financée par une combinaison de 17,2 millions de dollars de SMAP en espèces en fiducie et d'actions SMAP nouvellement émises. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième semestre 2023. Le 26 juillet 2023, Infrared Cameras (ICI), a rejoint le programme Amazon Web Services (AWS) Public Sector Partner (PSP) et a terminé l'examen technique fondamental (FTR) d'AWS pour valider SmartIR. En date du 8 décembre, le regroupement a été approuvé par les actionnaires de SMAP lors d'une assemblée générale extraordinaire.

Ralph de Martino d'ArentFox Schiff LLP a agi en tant que conseiller juridique de SMAP. Nick Dhesi, Drew Capurro, Michelle Carpenter, Jason Cruise, Jim Barker, Bryant Lee et Jared Grimley de Latham & Watkins LLP ont été les conseillers juridiques d'ICI. Rick Hartfiel, John Demarais de Craig-Hallum Capital Group LLC et Roth Capital Partners LLC ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs de due diligence pour SportsMap. SMAP versera à Roth Capital des honoraires d'un montant de 4 025 000 dollars pour les services de conseil en matière de fusion et d'acquisition qu'elle a fournis. De plus, Craig-Hallum et Roth recevront respectivement 175 000 et 75 000 actions ordinaires de New ICI à la clôture du regroupement d'entreprises en guise de paiement des honoraires de conseil en fusion et acquisition. Riveron Consulting, LP et Deloitte & Touche LLP ont agi en tant que comptables pour ICI dans le cadre de la transaction. Continental Stock Transfer & Trust Company est l'agent de transfert de SMAP. SportsMap a engagé D.F. King pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'Assemblée Spéciale. SportsMap a accepté de payer à D.F. King des honoraires de 14 000 dollars, plus certains frais supplémentaires.

Infrared Cameras Holdings, Inc. a réalisé l'acquisition de SportsMap Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:SMAP) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 décembre 2023. Dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises, la société combinée a été rebaptisée "Infrared Cameras Holdings, Inc.". Infrared Cameras a demandé l'inscription de ses actions ordinaires et de ses bons de souscription d'actions sur le Nasdaq Global Market ("Nasdaq") sous les symboles "MSAI" et "MSAIW", bien que ces demandes n'aient pas été approuvées avant la clôture du regroupement d'entreprises.