Le conseil d'administration d'iStar Inc. (NYSE:STAR) a annoncé la scission des actifs et des activités de location non terrestre d'iStar Inc. le 10 août 2022. Le conseil d'administration d'iStar a approuvé la distribution de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de SpinCo (Star Holdings) & iStar a l'intention de séparer ses actifs et activités de location non terrestre restants en une société publique distincte en distribuant aux actionnaires d'iStar, sur une base proportionnelle, une action ordinaire de SpinCo pour une action ordinaire d'iStar. À partir du 13 mars 2023, chaque actionnaire ordinaire d'iStar aura le droit de recevoir, au prorata, 0,153 action ordinaire de Star Holdings pour chaque action ordinaire d'iStar détenue. La date d'enregistrement pour la scission est le 27 mars 2023. Le 17 mars 2023, le conseil d'administration a déclaré sous condition une distribution au prorata de 0,153 action ordinaire de Star Holdings pour chaque action ordinaire d'iStar en circulation au 27 mars 2023, date d'enregistrement de la distribution. Cette distribution concrétisera la scission précédemment annoncée des activités d'iStar dans le domaine des actifs patrimoniaux. La scission de Star Holdings est une condition à la clôture de la fusion prévue entre iStar et Safehold Inc.

Dans le cadre d'une transaction connexe, Safehold Inc. a conclu un accord pour acquérir iStar Inc. pour 4,7 milliards de dollars le 10 août 2022 & Après la fusion, la société survivante de la fusion s'appellera Safehold Inc. (oNew SAFEo) et ses actions ordinaires seront négociées à la Bourse de New York sous le symbole oSAFE. New SAFE conclura un accord de gestion avec SpinCo, en vertu duquel elle continuera à opérer et à poursuivre la monétisation ordonnée des actifs de SpinCo. La réalisation de la scission est soumise à (i) la finalisation des documents de financement ; (ii) la satisfaction ou la renonciation aux conditions pertinentes à la réalisation de la fusion ; (iii) l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire 10 ; (iv) l'absence d'injonction ou de loi empêchant la réalisation de la scission, la distribution et les transactions qui y sont liées ; et (v) d'autres conditions de clôture habituelles. Le 13 mars 2023, la scission devrait avoir lieu le 31 mars 2023.

Lazard est le principal conseiller financier et Clifford Chance US LLP est le conseiller juridique d'iStar Inc. Morgan Stanley & Co. LLC est également le conseiller financier d'iStar Inc. Dans le cadre des services de Lazard en tant que conseiller financier du comité spécial de STAR, STAR a accepté de payer à Lazard des honoraires globaux compris entre 15 et 20 millions de dollars en fonction de la valeur de la transaction au moment de la clôture ; toutefois, ce montant peut être augmenté à la discrétion du comité spécial. Sur le montant total des honoraires, 1,75 million de dollars est payable sous forme d'honoraires trimestriels, 2 millions de dollars sont payables à la remise de l'avis d'équité de Lazard et le solde est subordonné à la clôture des transactions concernées. En outre, STAR a accepté de rembourser certaines dépenses de Lazard et d'indemniser Lazard pour certaines responsabilités pouvant découler de l'engagement de Lazard. Pour les services de conseil financier rendus dans le cadre de la transaction, SAFE a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires de 5,5 millions de dollars, dont 3 millions de dollars sont devenus payables à J.P. Morgan en temps utile pour rendre son avis et le reste est conditionnel et payable à la réalisation des transactions SAFE. En outre, SAFE a accepté de rembourser à J.P. Morgan certaines dépenses encourues dans le cadre de ses services, y compris les honoraires et les débours des avocats, et d'indemniser J.P. Morgan pour certaines responsabilités découlant de l'engagement de J.P. Morgan.

Le conseil d'administration d'iStar Inc. (NYSE:STAR) a finalisé la scission des actifs et des activités de location hors sol d'iStar Inc. le 31 mars 2023.