SUEZ : 01/02/2022 - Regulated agreement (in French)

Publication concernant

la conclusion d'un avenant au Share and Asset Purchase Agreement le 28 janvier 2022 (en application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce)

Dans le cadre de la cession du périmètre du Nouveau Suez (le « Périmètre »), le Conseil d'administration de Suez S.A. (la « Société » ou « Suez ») a autorisé, lors de sa réunion du 18 janvier 2022, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la signature d'un avenant (l'« Avenant ») au Share and Asset Purchase Agreement (le « SAPA ») conclu le 22 octobre 2021 entre Suez, Veolia Environnement S.A. (« Veolia ») et Sonate BidCo, le véhicule d'investissement du consortium détenu par Meridiam (40%), Global Infrastructure Partners (40%), la Caisse des dépôts et consignations et CNP Assurances (20%) (respectivement 12% pour la Caisse des dépôts et consignations et 8% pour CNP Assurances) (le « Consortium », et ensemble avec Veolia et Suez, les « Parties »).

Dans le prolongement de la signature du SAPA, l'Avenant constitue une convention réglementée dans la mesure où Veolia est partie à celui-ci.

1. Personne directement intéressée à la conclusion de l'Avenant

Veolia, qui a signé l'Avenant, détient plus de 10% du capital et des droits de vote1 de Suez.

1. Nature et objet de l'Avenant

L'Avenant vise à procéder à certains ajustements rendus nécessaires par des considérations et contraintes juridiques, réglementaires ou pratiques qui ont été identifiées dans le cadre de la mise en œuvre de la cession du Périmètre. L'Avenant ne modifie pas de manière substantielle les termes et conditions du SAPA conclu le 22 octobre 2021 et décrit dans la publication en date du 22 octobre 2021 concernant la conclusion de celui-ci.

1. Motifs justifiant de l'intérêt de l'Avenant pour Suez

Le Conseil d'administration de Suez a considéré que les termes et conditions de l'Avenant, en ce compris les conditions financières prévues dans celui-ci, sont conformes à l'intérêt social de la Société et celui de ses parties prenantes en ce qu'il concourt à la réalisation de la cession du Périmètre dont l'intérêt pour la Société et celui de ses parties prenantes a été reconnu par le Conseil d'administration.

1 Veolia détient à ce jour 95,93% du capital et des droits de vote de Suez après réouverture de l'offre publique d'achat visant les actions de la Société.

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