Pivotal Holdings Corp a exécuté une feuille de modalités non contraignante pour acquérir Queen's Gambit Growth Capital (NasdaqCM:GMBT) de Queen's Gambit Holdings LLC et autres dans une transaction de fusion inverse le 22 mai 2021. Pivotal Holdings Corp a conclu un accord définitif pour acquérir Queen's Gambit Growth Capital auprès de Queen's Gambit Holdings LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 28 juillet 2021. Chaque action ordinaire de Cayman Merger Sub, d'une valeur nominale de 1,00 $ par action, émise et en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur de la fusion de la SPAC sera automatiquement convertie en une action de la SPAC Surviving Company, qui constituera les seules actions en circulation de la SPAC Surviving Company ; chaque action ordinaire de classe A, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de Queen's Gambit Holdings LLC.0001 par action, de Queen's Gambit émise et en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet de la fusion de SPAC sera automatiquement annulée, éteinte et convertie en un droit de recevoir une action ordinaire A de Holdings ; et chaque action ordinaire de classe B, d'une valeur nominale de $0.0001 $ par action, de Queen's Gambit, sera automatiquement annulée, éteinte et convertie en un droit de recevoir une action ordinaire B de Holdings. Au cours de la période de cinq ans suivant la date de clôture, Holdings émettra ou fera émettre aux détenteurs éligibles de titres de Swvl jusqu'à 15 000 000 d'actions supplémentaires d'actions ordinaires A de Holdings au total (les “ ; Earnout Shares ” ;) moins le nombre d'actions RSU de renonciation émises au cours de la période de cinq ans suivant la date de clôture (la “ ; Période de renonciation ” ;), en trois tranches égales, à la satisfaction de certains objectifs de prix énoncés dans le Contrat de regroupement d'entreprises. La valeur implicite des capitaux propres entièrement dilués de la société combinée est d'environ 1,5 milliard de dollars et la valeur d'entreprise proforma de 1,1 milliard de dollars (2,8 x le revenu brut 2023E), en supposant des rachats minimes par les actionnaires publics de Queen's Gambit, les actionnaires actuels de Swvl devant détenir environ 65 %, les investisseurs PIPE 7 %, les actionnaires publics de GMBT 22 % et GMBT 6 % des parts de fondateur de la société combinée. À l'issue de la transaction proposée, la société publique combinée sera nommée Swvl Holdings Corp et devrait être cotée au NASDAQ sous le symbole ticker "SWVL". Les parties aux présentes prendront toutes les mesures nécessaires pour que les administrateurs et les dirigeants de la SPAC et de Swvl immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur de la fusion de la SPAC continuent à être les administrateurs et les dirigeants initiaux de la société survivante de la SPAC immédiatement après l'heure d'entrée en vigueur de la fusion de la SPAC. L'équipe de direction de Swvl restera intacte, Mostafa Kandil continuant à occuper le poste de directeur général de la société combinée. Le conseil d'administration de la société combinée comprendra Mostafa Kandil, Victoria Grace et Lone Fonss Schroder, ainsi que six membres supplémentaires qui seront nommés par Swvl avant la clôture. À l'issue de l'acquisition, la société publique combinée nommera W. Steve Albrecht à son conseil d'administration (le " Conseil ") pour servir en tant qu'administrateur indépendant et président du comité d'audit de la société publique combinée. Le conseil d'administration établira également un comité consultatif, comprenant deux membres de Queen's Gambit. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Queen's Gambit, le consentement écrit des actionnaires requis de Pivotal en faveur de l'approbation, aucune autorité gouvernementale n'ayant promulgué, émis, aucune autorité gouvernementale n'a promulgué, émis, mis en application ou entré une loi ou un ordre qui est alors en vigueur et qui a pour effet de rendre les Transactions Proposées illégales ou d'interdire autrement la consommation des Transactions Proposées, tous les consentements, approbations, autorisations ou permis de, ou dépôts avec ou notifications à, ou expirations ou terminaisons de toutes les périodes d'attente requises par, autorités gouvernementales applicables ayant été obtenus, effectués ou survenus, la Déclaration d'enregistrement ayant été déclarée effective, l'approbation de la Commission de la concurrence du Pakistan ayant été obtenue, les Actions ordinaires A de Holdings, y compris celles devant être émises en vertu de la Convention de regroupement d'entreprises et des Conventions de souscription des investisseurs et les Actions ordinaires A de Holdings et les Bons de souscription de Holdings devant être émis dans le cadre de la Fusion SPAC ayant été approuvés pour la cotation à la Bourse de valeurs sélectionnée, sous réserve uniquement de l'avis officiel d'émission de ceux-ci ; les actions ordinaires A de Holdings ne constituant pas des "penny stock", à la clôture, après la réalisation du placement privé et après distribution des fonds du compte fiduciaire et déduction de tous les montants à payer en vertu de l'exercice des droits de rachat des actionnaires publics, Queen's Gambit et Holdings disposant collectivement d'une trésorerie égale ou supérieure à 185 000 000 $. La transaction proposée a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Queen's Gambit et de Swvl. Le conseil d'administration de Queen's recommande à ses actionnaires de voter “POUR㝄 ; l'approbation de la proposition de fusion de SPAC. La transaction devrait générer un produit brut pouvant atteindre environ 445 millions de dollars, qui sera utilisé pour financer et accélérer le plan de croissance de Swvl. Cela comprend un placement privé entièrement engagé de 100 millions de dollars d'actions ordinaires de la société combinée, mené par Agility, Luxor et Zain (le "PIPE"). En date du 15 mars 2022, une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 a été déclarée effective par la SEC. Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GMBT prévue le 30 mars 2022. En date du 30 mars 2021, la transaction est approuvée par les actionnaires de GMBT. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre civil de 2021. Au 29 mars 2022, les parties prévoient que le regroupement d'entreprises sera clôturé le 31 mars 2022, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture habituelles. Une fois la clôture effectuée, les actions ordinaires de classe A et les bons de souscription de Holdings㝂 ; post-combinaison devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq le 1er avril 2022. Barclays Capital Inc. est le conseiller financier de Swvl en matière de fusions et acquisitions et de marchés des capitaux. Guggenheim Securities, LLC fait office de fournisseur d'avis d'équité et de conseiller en fusions et acquisitions pour Queen's Gambit dans le cadre de la transaction. O. Keith Hallam, III, Nicholas A. Dorsey et Richard Hall de Cravath, Swaine & Moore LLP, Robert Innes, Christian Boney, Robert Byk et Dominic Robertson de Slaughter and May et Maples Group sont les conseillers juridiques de Swvl. Caroline Blitzer Phillips, Brenda Lenahan, Lina Dimachkieh, David Peck, David D’Alessandro, Sean Becker, Emilie Stewart, Martin Bontea-Ungureanu, Fry Wernick, Jeff Johnston, Dave Johnson, David Smith, Devika Kornbacher, Sarah Mitchell, Maggie Peloso et Ramey Layne de Vinson & Elkins L.L.P. et Walkers sont les conseillers juridiques de Queen's Gambit. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Queen's Gambit Growth Capital. Ernst & Young LLP, Investment Banking Arm a agi en tant que conseiller financier de Queen's Gambit. Willis Towers Watson Public Limited Company (NasdaqGS:WTW), Ernst & Young Global Limited, Vinson & Elkins LLP, Shahid Law Firm, Bowmans, Al Tamimi & Company et Orr Dignam & Co. ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour GMBT. Pivotal Holdings Corp a achevé l'acquisition de Queen's Gambit Growth Capital (NasdaqCM:GMBT) auprès de Queen's Gambit Holdings LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 31 mars 2022.