Exact Care Pharmacy, LLC a conclu un accord définitif pour l'acquisition de Tabula Rasa HealthCare, Inc. (NasdaqGM:TRHC) auprès d'Indaba Capital Fund, L.P, géré par Indaba Capital Management, L.P. et d'autres, pour un montant d'environ 320 millions de dollars le 5 août 2023. La transaction entièrement en espèces valorise Tabula Rasa à environ 570 millions de dollars, y compris une dette nette d'environ 262 millions de dollars, sur la base de la valeur de l'entreprise. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Tabula Rasa recevront 10,50 dollars en espèces pour chaque action ordinaire à la clôture de la transaction, ce qui représente une prime d'environ 34 % par rapport au cours de clôture de l'action Tabula Rasa le 4 août 2023, dernier jour de cotation avant l'annonce. Après la clôture de la transaction, John Figueroa, actuel président exécutif d'ExactCare, assumera le rôle de président et de directeur général de la société combinée. Tabula Rasa poursuivra ses activités dans tous ses sites, y compris Moorestown, New Jersey, et Brian Adams, actuel président et directeur général de Tabula Rasa, assumera le rôle de président de la société issue de la fusion. Après la clôture de la transaction, Tabula Rasa deviendra une société privée détenue à 100 % par une société affiliée à ExactCare et les actions ordinaires de Tabula Rasa ne seront plus cotées au Nasdaq. Pendant la période commençant à la date de l'Accord de fusion et se poursuivant jusqu'à minuit, heure de New York, le 26 août 2023 (c'est-à-dire une minute après 23h59, heure de New York, le 25 août 2023) (la "période de vente"), Tabula peut initier, solliciter, faciliter et encourager, publiquement ou non, toute proposition d'acquisition alternative de la part de tiers et fournir des informations non publiques à des tiers et engager des discussions ou des négociations avec eux en ce qui concerne des propositions d'acquisition alternatives. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Tabula devra payer à Exact Care une indemnité de résiliation d'un montant de 5 285 000 $ et, dans d'autres circonstances, le montant de l'indemnité de résiliation s'élèvera à 10 570 000 $. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances spécifiques, Tabula aura droit à une indemnité de résiliation de 21 140 000 $.

La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des approbations des actionnaires et des autorités réglementaires. Le Conseil d'administration (le "Conseil") de Tabula Rasa a approuvé la transaction à l'unanimité. En outre, Indaba Capital Management, L.P. ("Indaba"), le principal actionnaire de la Société avec une participation d'environ 25 %, a conclu un accord de vote et de soutien en vertu duquel il a accepté de voter ses actions ordinaires en faveur de la transaction, comme indiqué dans l'accord. Au 31 octobre 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Tabula Rasa HealthCare.

Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier exclusif de la Société et Cravath, Swaine & Moore LLP a agi en tant que conseiller juridique de la Société. Robert Lichtenstein de Morgan, Lewis and Bockius LLP a représenté l'équipe de direction de TRHC pour cette transaction. Cantor Fitzgerald & Co. agit en tant que conseiller financier principal et Centerview Partners agit également en tant que conseiller financier d'ExactCare et de Nautic. David B. Feirstein, Michael J. Sartor, Patrick V. Salvo, John M. Ilardo, Matthew R. Pacey, Ieuan Adrian List et Jabir Yusoff de Kirkland & Ellis LLP sont leurs conseillers juridiques. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de Tabula Rasa. Elizabeth Gonzalez-Sussman d'Olshan Frome Wolosky LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Indaba Capital Management.

Exact Care Pharmacy, LLC a conclu l'acquisition de Tabula Rasa HealthCare, Inc. (NasdaqGM:TRHC) auprès d'Indaba Capital Fund, L.P, géré par Indaba Capital Management, L.P. et d'autres, le 3 novembre 2023.