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Texaf S A : Memorandum dividende optionnel 2021

11/05/2021 | 17:40
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n.v. TEXAF s.a.

Avenue Louise 130A -LouizalaanB-1050 Brussels

N° entreprise - Ondernemingsnr. BE.403.218.607

DIVIDENDE OPTIONNEL

DOCUMENT D'INFORMATION A L'ATTENTION DES ACTIONNAIRES 1

11 MAI 2021

RESUME DES MODALITES PRINCIPALES DU DIVIDENDE OPTIONNEL

L'assemblée générale du 11 mai 2021 a décidé d'attribuer à chaque action un dividende de 1,28571 EUR brut (0,90 EUR net) contre remise du coupon n°10.

Chaque actionnaire dispose de trois options.

Les coupons n° 10 peuvent être échangés, au choix de l'actionnaire, contre :

  • soit un montant en espèces ;
  • soit des nouvelles actions ;
  • soit une combinaison des deux (espèces et actions nouvelles).

Le prix d'émissiondes actions ordinaires nouvelles est de € 33,30

Ce prix correspond à la moyenne du cours de bourse (VWAP) de l'action pendant la période de référence (du 26 avril au 7 mai 2021 inclus) sur le marché Euronext Brussels (soit € 35,03), diminuée de la valeur du dividende net de € 0,90, et l'application d'une décote fixée par les administrateurs indépendants à l'expiration de la période de référence (soit après la clôture des marchés le 7 mai 2021) de 2,44 %.

L'actionnaire qui souhaite obtenir une action nouvelle doit apporter 37 coupons nets n° 10.

1 Conformément à l'article 1, 4 (h) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »), la rédaction d'un prospectus n'est pas requise pour l'offre d'actions et l'admission à la négociation d'actions dans le cadre d'un dividende optionnel, si un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et modalités de l'offre et de l'admission, est mis à la disposition du public.

Avenue Louise 130A -LouizalaanB-1050 Brussels - 32 (02) 639.20.00 - www.texaf.be- info@texaf.be

BELFIUS bank: BE75 5502 6468 0051 - KBC bank BE23 7310 2113 8291

N° entreprise - Ondernimingsnr. BE.403.218.607 - RLP: 74.712

[Type text]

QUESTIONS FREQUENTES

1. Qu'est-ce qu'un dividende optionnel ?

Le dividende optionnel attaché aux actions offre à l'actionnaire le choix d'être payé :

  • par une somme en espèces ou
  • par de nouvelles actions ou
  • par une combinaison des deux (espèces et actions nouvelles).

A noter que le choix entre ces formules revient à l'actionnaire, c'est lui seul qui décide.

2. Qu'est-ce que le paiement du dividende en actions ?

L'actionnaire qui opte pour le paiement de son dividende en actions reçoit un nombre entier d'actions nouvelles.

3. Pourquoi Texaf offre-t-elle un dividende optionnel ?

La proposition du Conseil d'administration du 23 février 2021 à l'assemblée générale d'offrir un dividende optionnel et de procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant total des créances de dividendes apportées par les actionnaires vise à permettre aux actionnaires qui le désirent de participer au financement des investissements de croissance du groupe.

4. Qui bénéficie du dividende optionnel et peut donc souscrire aux actions nouvelles ? Tous les actionnaires qui disposent d'au moins 37 coupons n°10.

L'option n'est toutefois pas ouverte aux actionnaires qui résident dans un pays dont la législation requiert un enregistrement ou une autorisation ou l'accomplissement d'une quelconque autre formalité auprès des autorités locales. Les actionnaires qui résident hors de l'Union Européenne doivent par conséquent s'informer des éventuelles restrictions locales applicables et s'y conformer. Texaf se réserve expressément le droit de ne pas accepter d'ordre émanant d'actionnaires résidant hors de l'Union Européenne, et en particulier ceux résidant aux Etats-Unis d'Amérique.

Lorsque les actions font l'objet d'un usufruit, le choix sera valablement exercé (et en cas d'option pour un dividende en actions, les nouvelles actions seront souscrites) par l'usufruitier.

Il est à noter que l'actionnaire s'expose à un risque de dilution de ses droits financiers (notamment droit au dividende et droit au boni de liquidation, le cas échéant) et de son droit de vote s'il choisit le versement de son dividende contre espèces ou s'il convertit seulement une partie de ses coupons en actions ainsi que dans l'hypothèse où il n'exprime aucun choix pendant la période de souscription.

5. Combien de nouvelles actions seront émises ?

Le nombre d'actions nouvelles émises dépend du nombre de coupons qui seront présentés par les actionnaires en vue d'être échangés et ne sera donc connu qu'à la fin de l'opération. La société publiera un communiqué de presse à l'issue de l'opération pour informer de son résultat et du nouveau nombre d'actions en circulation. Il ressort toutefois de la décision de l'assemblée générale du 11 mai 2021 que dans le cadre de cette augmentation de capital (capital autorisé) le montant de l'apport en nature des créances n'excèdera pas € 3.243.182 ou 97.392 actions nouvelles.

2

[Type text]

6. Quand dois-je souscrire aux actions nouvelles ?

La période de souscription s'étend du 13 jusqu'au 26 mai 2021 à 17h30.

Le paiement du dividende en espèces et/ou la livraison des actions nouvelles aura lieu à partir du 28 mai 2021.

7. Quel est le sort de mes coupons si je n'ai pas souscrit à temps ?

Les actionnaires qui n'auront pas apporté leurs coupons n°10 le 26 mai 2021 à 17h30 pour être échangés contre des actions nouvelles, n'auront plus droit à de nouvelles actions et leur dividende sera automatiquement payable en espèces.

8. Comment mon apport (ma créance de dividende) a-t-il été valorisé ?

Les créances de dividende net à l'égard de la société, qui seront apportées au capital de la société si l'actionnaire opte pour un dividende en actions, ont été valorisées à leur valeur nominale, soit au montant du dividende net approuvé par l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021, soit 0,90 EUR par action.

Pour les actionnaires démontrant le bénéfice d'une exemption de précompte, la différence entre le net et le brut fera l'objet d'un paiement en espèces. Cette différence ne fait donc pas partie de la valorisation de l'apport2.

La valorisation de cet apport a fait l'objet d'un rapport spécial du Commissaire qui a été présenté à l'assemblée générale du 11 mai 2021.

9. Quel est le prix d'émission proposé pour une action ordinaire nouvelle et comment a-t-il été déterminé ?

Le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles est de € 33,30.

Ce prix correspond à la moyenne du cours de bourse (VWAP) de l'action ordinaire pendant la période de référence (du 26 avril au 7 mai 2021 inclus) sur le marché Euronext Brussels (soit € 35,03), diminuée de la valeur du dividende net de € 0,90, et l'application d'une décote fixée par les administrateurs indépendants à l'expiration de la période de référence (soit après la clôture des marchés le 7 mai 2021) de 2,44 %.

10. Combien de coupons dois-je apporter pour obtenir une action nouvelle ?

Les actionnaires souscrivent à une action ordinaire nouvelle par l'apport de 37 coupons nets n° 10.

Ce rapport d'échange a été déterminé de la façon suivante :

Prix d'émission de € 33,30/ dividende net de € 0,90 = 37 coupons pour une action nouvelle.

Vous trouverez, en annexe à la présente, quelques exemples illustrant le nombre d'actions nouvelles et l'éventuelle soulte en numéraire auxquels un actionnaire a droit.

11. Que se passe-t-il si je ne dispose pas du nombre requis de coupons pour souscrire à une action nouvelle ?

Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre requis de coupons pour souscrire à une action ordinaire nouvelle percevront leur dividende en numéraire. Il n'est pas possible de compléter l'apport des droits de dividende par un apport en numéraire.

Par ailleurs, les coupons n° 10 ne seront pas cotés. Il ne sera dès lors pas possible à un actionnaire d'acquérir des coupons en bourse.

2 Ce qui, compte tenu de la retenue de précompte mobilier de 30%, correspond à un dividende brut de 1,28571

EUR. Pour les cas d'exemption, l'actionnaire est prié de prendre contact avec son institution financière.

3

[Type text]

12. Sous quelle forme dois-je apporter mes coupons ?

Les coupons liés aux actions émises sous la forme nominative (inscrites dans le registre nominatif de la Société) doivent être apportés sous la forme nominative.

Les coupons liés aux actions émises sous la forme dématérialisée (inscrites sur un compte titres) doivent être apportés sous la forme dématérialisée.

13. Sous quelle forme seront émises les nouvelles actions ?

Les actions nouvellement émises seront émises sous la forme nominative si les coupons présentés sont nominatifs. Il est précisé que les actions souscrites par les détenteurs de droits d'usufruit seront inscrites en leur nom.

Les actions ordinaires nouvellement émises seront émises sous la forme dématérialisée si les coupons présentés sont dématérialisés.

  • tout moment après l'émission, les actionnaires peuvent demander la conversion d'actions ordinaires nominatives en actions dématérialisées et inversement.

14. Comment ces nouvelles actions me seront-elles transmises ?

Les nouvelles actions nominatives seront transférées à l'actionnaire par inscription dans le registre des actions nominatives de la société.

Les nouvelles actions dématérialisées seront transférées à l'actionnaire par inscription à son compte-titres.

15. Quel est le traitement fiscal de cette opération ?

L 'aperçu fiscal exposé ci -dessous se fonde sur la réglementation belge en vigueur à la date du présent document d'information. Il ne tient pas compte de la réglementation fiscale étrangère. Il ne s'agit pas, par ailleurs, d'un résumé exhaustif traitant de la situation particulière de certains investisseurs. Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter un conseiller fiscal pour s'informer sur les conséquences fiscales spécifiques au regard de leur situation personnelle.

La possibilité pour les actionnaires de choisir entre un montant en espèces ou de nouvelles actions est, en principe, sans effet sur le traitement fiscal du dividende.

Un précompte mobilier au taux de 30% sera retenu à la source par la société sur le montant du dividende brut sauf si l'actionnaire peut se prévaloir d'une exonération particulière ou d'une réduction prévue par une convention préventive de double imposition. Le précompte mobilier de 30% est en principe libératoire pour les personnes physiques investissant à titre privé, les entités soumises à l'impôt des personnes morales et les non-résidents qui n'ont pas affectés les actions dans le cadre d'une activité professionnelle en Belgique.

Pour les contribuables soumis à l'impôt des sociétés, le précompte mobilier de 30% n'est pas libératoire. Ces sociétés doivent prendre en résultat les dividendes bruts et ceux-ci seront soumis à l'impôt des sociétés au taux de 25 % (sauf application éventuelle d'un taux réduit).

Les investisseurs qui, en application d'une disposition du droit interne ou d'une convention préventive de la double imposition peuvent bénéficier d'une exonération ou d'une réduction du taux de précompte mobilier, devront remettre, à cet effet, au plus tard le 26 mai 2021, les attestations établies en conformité avec la loi et les prescriptions administratives à l'établissement financier auprès duquel les titres dématérialisés sont détenus ou à la société dans les cas où les titres détenus revêtent la forme nominative.

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[Type text]

16. Quels sont les coûts de cette souscription et à charge de qui sont-ils ?

Tous les frais administratifs et légaux relatifs à l'augmentation de capital sont pris en charge par la société. Certains coûts, tels que ceux liés à la modification de la forme des actions, restent à charge de l'actionnaire. Celui-ci est invité à consulter son institution financière à ce sujet.

17. Les nouvelles actions ordinaires seront-elles cotées en bourse ?

Les nouvelles actions ordinaires seront cotées sur Euronext Brussels avec le coupon n° 11 attaché à partir du 31 mai 2021.

18. A partir de quand les nouvelles actions ordinaires participent-t-elles aux résultats ?

Les nouvelles actions ordinaires participeront aux résultats de la société à compter du 1er janvier 2021.

19. Que font les actionnaires connus ?

Société Financière Africaine s.a (« S.F.A. ») détient 2.267.520 actions soit 62,60% du capital. Elle est contrôlée par Chagawirald, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs, Président de la Société. S.F.A. a déclaré au Conseil d'administration qu'elle a l'intention d'apporter en augmentation de capital 71% de sa créance nette en dividende.

Middle Way Ltd détient 360.354 actions soit 10,00% du capital. Elle est détenue à 100% par Member Investment Ltd dont le bénéficiaire ultime est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille Cha. Middle Way a déclaré au Conseil d'administration qu'elle a l'intention d'apporter en augmentation de capital une partie suffisante de sa créance pour maintenir sa participation de 10%.

Tant S.F.A. que Middle Way ont déclaré qu'elles ont pris cette décision en vue de renforcer les capacités d'investissement de la Société dans les projets de croissance qui s'offrent à elle.

20. Dans quel(s) cas cette opération peut-elle être annulée ou suspendue par la société ?

Le Conseil d'administration a délégué aux administrateurs indépendants agissant conjointement, le pouvoir de suspendre ou d'annuler l'augmentation de capital. Les administrateurs indépendants auront le pouvoir de décider de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du 26 avril au 7 mai 2021 inclus, le cours de l'action sur Euronext Brussels connaît une hausse ou une baisse de plus de 15% par rapport au cours de clôture du 10 mai 2021 ou si, pendant la période courant du 13 mai au 26 mai 2021 inclus, un événement de nature exceptionnelle ou de nature à influencer défavorablement, de manière sensible, le marché des capitaux devait se produire. Le cas échéant, la décision de suspension ou d'annulation de l'opération fera immédiatement l'objet d'un communiqué de presse.

21. Informations complémentaires

Vous retrouverez ce document d'information sur le site www.texaf.bede même que le rapport spécial du Conseil d'administration du 23 mars 2021, le rapport spécial du commissaire et les communiqués de presse relatifs à cette opération.

22. Contacts

Pour les actionnaires titulaires d'actions dématérialisées, l'institution financière qui gère vos actions.

Pour les actionnaires ayant des actions nominatives, en écrivant à info@texaf.be

5

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Disclaimer

Texaf SA published this content on 11 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 11 May 2021 15:39:03 UTC.


© Publicnow 2021
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Tréso. nette 2021 16,2 Mrd 0,01 Mrd 0,01 Mrd
PER 2021 17,5x
Rendement 2021 4,47%
Capitalisation 159 Mrd 133 M 119 M
VE / CA 2021 4,40x
VE / CA 2022 4,32x
Nbr Employés 159
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