DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

INCLUANT LE RAPPORT

FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

3

Message du Président Directeur Général

4

Le Groupe TF1, acteur majeur du secteur

audiovisuel français

DPEF

5

Un modèle créateur de valeur

pour toutes les parties prenantes

7

Stratégie du groupe TF1

12

Une gouvernance engagée et diversifiée

16

Perspectives 2024

19

1

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

21

1.1

Historique du Groupe

22

1.2

Organigramme simplifié

23

1.3

Marchés

24

1.4

Activités du Groupe

34

1.5

Stratégie du groupe TF1

36

1.6

Environnement réglementaire

39

2

RISQUES ET MAÎTRISE

RFA

43

2.1

Facteurs de risques

44

2.2 Dispositifs de prévention afférents

aux processus

50

2.3 Procédures de contrôle interne

52

3

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

63

3.1

État de la gouvernance

64

3.2

Organisation du Gouvernement d'entreprise RFA

77

3.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions réglementées

94

3.4 Principes de rémunération des mandataires

sociaux au titre de 2024

96

3.5 Informations sur les rémunérations

des mandataires sociaux au titre de 2023

103

4

DÉCLARATION DE PERFORMANCE

EXTRA-FINANCIÈRE RFA DPEF

113

4.1

Avant-propos

114

Enjeux majeurs de la transition écologique

118

4.2

Enjeux majeurs sociaux et sociétaux

142

4.3

Éthique

169

4.4 Rapport du vérificateur indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée

de performance extra-financière

174

5

COMMENTAIRES

SUR L'EXERCICE 2023

RFA

179

5.1

Faits marquants 2023

180

5.2

Résultats des activités

182

6

ÉTATS FINANCIERS RFA

193

6.1

Comptes consolidés

194

6.2

Notes annexes aux états financiers consolidés

200

6.3 Rapport des Commissaires aux Comptes

6.4

sur les comptes consolidés

262

Comptes individuels

267

6.5

Annexe des comptes sociaux

271

6.6 Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

288

7

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

RFA

295

7.1

Actionnariat

296

7.2

Données boursières

299

7.3

Relations avec la communauté financière

301

7.4

Autorisations et opérations sur le capital

302

7.5 Informations relatives aux options et actions

de performance

307

7.6 Autres informations

314

7.7 Rapport des Commissaires aux Comptes

sur la réduction du capital

317

8

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

319

8.1

Ordre du jour

320

8.2 Rapport du Conseil d'Administration

sur les résolutions soumises à l'Assemblée

8.3

Générale Mixte du 17 avril 2024

320

Projet de résolutions

326

9

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

333

9.1 Responsable du document d'enregistrement

universel et informations

9.2

sur le contrôle des comptes

RFA

334

Agenda

334

9.3

Informations incorporées par référence

334

9.4

Communiqués financiers publiés en 2023

335

9.5 Adresses des principales filiales et participations

9.6

au 31 décembre 2023

335

Tables de concordance RFA

336

9.7

Lexique

342

9.8

Index

345

RFA

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés

dans le sommaire et dans les chapitres concernés à l'aide du pictogramme.

DPEF

Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont

clairement identifiés dans le sommaire et dans les chapitres concernés

à l'aide du pictogramme.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 12 mars 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il peut être consulté et téléchargé sur le site www.groupe-tf1.fr

Le Document d'enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du Document d'enregistrement universel qui a été établie en XHTML et est disponible sur le site internet de l'AMF : amf-France.org.

Marie-Sophie Lacarrau, JT du 13 H

Rapport intégré du groupe TF1

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

SOMMAIRE

À PROPOS

DE CE RAPPORT

MÉTHODOLOGIE

Ce rapport s'inspire du cadre de référence publié par l'International Integrated Reporting Council (IIRC). Il s'inscrit dans une démarche volontaire dans le sillage des actions engagées depuis plusieurs années en matière de responsabilité sociétale et d'une communication transparente auprès de l'ensemble des parties prenantes. Ce rapport intégré est le résultat d'un groupe de travail interne piloté par la Communication Financière en collaboration avec les directions de la Communication externe, de la Stratégie et de la RSE.

PÉRIMÈTRE

Le rapport couvre l'année fiscale 2023 (du 01/01/2023 au 31/12/2023) et les entités du groupe TF1 consolidées dans le périmètre financier. Il rappelle les objectifs pour l'année 2024 et inclut les projections de moyen et long termes, proposant ainsi une vision prospective du Groupe dans son environnement.

04 MESSAGE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

05 LE GROUPE TF1, ACTEUR MAJEUR DU SECTEUR AUDIOVISUEL FRANÇAIS

07 UN MODÈLE CRÉATEUR DE VALEUR POUR TOUTES LES PARTIES PRENANTES

12 STRATÉGIE DU GROUPE TF1

17 UNE GOUVERNANCE ENGAGÉE ET DIVERSIFIÉE

19 PERSPECTIVES 2024

Document d'enregistrement universel - G R O U P E T F 1 2 0 2 3

3

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

Message du Président Directeur Général

  • NOS RÉSULTATS FINANCIERS SONT BONS,

NOS AVANCÉES STRATÉGIQUES MAJEURES. J'AI LA CONVICTION QUE TOUT EST EN PLACE POUR PROJETER NOTRE GROUPE AVEC CONFIANCE DANS L'AVENIR. »

RODOLPHE  BELMER  

PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL DU GROUPE TF1

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,

2023 a été une année particulièrement riche pour notre Maison. Dans un contexte macro-économique tendu, qui a nécessité de notre part une grande capacité d'adaptation, nous avons obtenu de bons résultats financiers et avons atteint nos objectifs. Nous maintenons un bon niveau de rentabilité, avec un taux de marge opérationnel de 12,5 %, proche de 2022 et continuons à générer une trésorerie solide nous permettant de proposer un versement de dividende en hausse de + 10 % à cinquante-cinq centimes.

Ces résultats sont le reflet de succès opérationnels.

Les revenus, d'abord. Sur un marché publicitaire en retrait, les équipes de la Régie ont réalisé une performance remarquable, avec en point d'orgue une commercialisation de la Coupe du Monde de Rugby record, preuve de notre capacité à événementialiser auprès du marché les temps forts de l'antenne. Côté Production, Newen Studios a été impacté, comme l'ensemble du secteur, par un trou d'air dans les investissements des diffuseurs traditionnels et des plateformes internationales. Mais Newen Studios s'appuie sur des fondements solides qui ont été renforcés en 2023, année qui a permis de travailler sur des développements de projets. À cela s'ajoute la très bonne tenue de nos activités de diversification, qui contribuent de manière positive aux résultats du Groupe.

Les audiences, ensuite. Malgré une discipline rigoureuse dans nos coûts des programmes pour absorber les fluctuations du marché publicitaire, nous avons fait mieux que consolider nos parts d'audience sur les cibles commerciales, grâce à la très bonne dynamique de nos chaînes et à l'apport du streaming (près de 19 milliards d'heures visionnées - linéaire et streaming cumulés - en un an). Avec 34,0 % de part d'audience, notre Groupe est tout simplement à son plus haut depuis 15 ans sur la cible FRDA<50 (Femmes responsables des achats de moins de 50 ans), et devance son challenger direct de 12,1 pts. Il conforte aussi son avance sur l'autre cible commerciale clé, les Individus âgés de 25 à 49 ans avec une part d'audience de 30,6 % (+ 10,1 pts vs son challenger direct). TF1, toujours largement leader, a creusé l'écart sur cible avec son principal concurrent, et signé les meilleures audiences de l'année dans tous les genres. TMC, TFX et TF1 Séries Films ont également confirmé leurs bonnes performances. Sans compter la percée de LCI, qui a su, avec 2,0 % de part d'audience sur l'année, trouver son public, mais aussi affirmer sa différence avec une ligne éditoriale exigeante.

Cette année a également permis de poser les jalons essentiels de notre stratégie digitale, dans le streaming mais aussi la data et les technologies publicitaires. Notre ambition est d'envergure : s'établir comme la destination gratuite de référence sur l'écran de télévision pour le divertissement familial et l'information de qualité en France. Nous avons vocation à être présent sur tous les écrans, pour répondre aux usages des Français qui se portent de plus en plus vers un visionnage des contenus à la demande. Et, ce faisant, aller capter une plus grande part de la valeur du marché de la publicité digitale. Un marché qui pèse environ 2 milliards d'euros et croît de 10 à 15 % par an. Ce mouvement stratégique contribuera à financer durablement une ligne de programmes linéaire et non-linéaire de qualité, avec une large place accordée à l'information mais aussi aux contenus spectaculaires et familiaux qui ont toujours fait notre succès.

Enfin, notre Groupe aura à nouveau été reconnu en 2023 sur le plan de la responsabilité sociétale et environnementale. Le groupe TF1 devient le premier diffuseur de télévision privé en Europe à obtenir la certification Journalism Trust Initiative : nous intégrons officiellement la liste des acteurs répondant, selon cette émanation de Reporters Sans

Frontières, aux critères d'un journalisme digne de confiance. Notons aussi la validation de notre trajectoire de décarbonation dans le cadre de l'initiative SBTI, une première pour un groupe média audiovisuel français.

Au cours des mois à venir, nous entendons poursuivre cette dynamique positive, en adressant avec force et détermination nos 3 objectifs stratégiques. Sur le marché de la publicité linéaire, consolider notre leadership, grâce à une offre de contenus premium et une couverture différenciante pour nos clients annonceurs. Avec TF1+, devenir la première plateforme de streaming gratuite en France, en faisant levier de la puissance de notre ligne éditoriale et en maximisant la valeur de notre inventaire digital par le renforcement de notre stratégie data. Côté Production, installer Newen Studios comme un studio européen de référence et de racine française.

Dans ce cadre, plusieurs projets majeurs ont déjà été lancés en ce début 2024.

Le premier est le lancement de Bonjour ! La Matinale TF1, avec Bruce Toussaint. Avec ce troisième grand rendez-vous d'information quotidien,

  • la ligne éditoriale complémentaire de nos JT et de LCI, nous voulons renforcer notre leadership 4+ et entendons réaffirmer notre ambition journalistique : donner accès à tous et à chacun à une information digne, respectueuse, de qualité. Celle que l'on est en droit d'attendre de la première source d'information des Français.

Le deuxième est l'arrivée sur nos antennes de Plus Belle La Vie, encore plus belle, après le JT de 13h. Une troisième série quotidienne sur TF1, produite par Newen Studios. La marque d'un savoir-faire unique du Groupe sur des projets industriels structurants, et l'opportunité de mettre en place des synergies fortes, avec un impact direct sur nos audiences linéaires mais surtout digitales.

Enfin, le troisième projet est la mise en ligne de TF1+, disponible en première visibilité sur la quasi-intégralité du parc de boxs opérateurs et des télévisions connectées, et en téléchargement. Un lancement qui constitue une première en France, et probablement au niveau mondial : donner accès gratuitement et à tout moment à plus de 15 000 heures de contenus premium, dont plusieurs centaines de films et séries en intégralité. Ce choix de la gratuité nous singularise dans le paysage des plateformes payantes ; il vient consolider notre position d'acteur majeur de la publicité vidéo ; surtout, il acte notre volonté d'apporter durablement au plus grand nombre le meilleur de l'information et du divertissement, sans barrière de prix à l'entrée. Telle est la condition première pour mener à bien notre projet culturel : « les Français ensemble ».

Pour financer ces développements tout en préservant la rentabilité et le cash-flow du Groupe, nous avons annoncé un plan d'économies de l'ordre de 40 millions d'euros par an à horizon 2025, dont 10 à 15 millions d'euros seront réinvestis dans les métiers du digital et la plateforme TF1+.

Notre feuille de route 2024 est ambitieuse ; elle illustre l'état d'esprit conquérant du Groupe. Nos résultats sont bons, nos atouts solides, nos collaborateurs engagés et liés par des valeurs communes et un projet éditorial et culturel fort. Tous les départements de notre Maison ont été capables de se mobiliser de façon cohérente et impactante pour obtenir en seulement quelques mois des résultats très forts. J'ai la conviction que tout est en place pour projeter notre Groupe avec confiance dans l'avenir.

BOULOGNE-BILLANCOURT, LE 12 MARS 2024

RODOLPHE  BELMER

4 Document d'enregistrement universel - G R O U P E T F 1 2 0 2 3

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

Le Groupe TF1, acteur majeur du secteur audiovisuel français

Le Groupe TF1, acteur majeur du

LE GROUPE TF1,

secteur audiovisuel français

ER

ACTEUR MAJEUR DU SECTEUR

AUDIOVISUEL FRANÇAIS

DPEF

1

GROUPE PRIVÉ

Le paysage audiovisuel français et international a

DE TÉLÉVISION

considérablement évolué ces dernières années.

EN FRANCE

La consommation de contenus a pris différentes

formes, du mode linéaire traditionnel à un

univers de vidéo à la demande où le linéaire

AVEC

côtoie le délinéarisé. Les usages convergent et

le métier d'édition et de diffusion de contenus

continue à se transformer profondément

2 297 M€

sous l'effet des interactions avec le digital.

Cette transformation constitue clairement une

opportunité en matière de création de valeur,

à la fois pour notre public et pour nos clients

DE CHIFFRE D'AFFAIRES

annonceurs.

En parallèle, la demande en contenus locaux,

34,0 %

287 M€

innovants et multigenres est soutenue en

France, mais aussi dans les autres pays

européens. Le consommateur est devenu plus

et 30,6 %

DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

exigeant dans ses goûts et ses attentes. Pour

COURANT DES ACTIVITÉS

y répondre, les pure players tels que Netflix,

Amazon Prime Video ou encore Apple TV+ et

de part d'audience

(12,5 % DE MARGE OPÉRATIONNELLE

les diffuseurs traditionnels se tournent vers

les sociétés de production et leur savoir-faire

groupe sur les FRDA < 50

COURANTE DES ACTIVITÉS)

différenciant.

et les 25-49 ans

313 M€

Positionné sur ces deux segments en

développement, le groupe TF1 est un acteur

majeur de l'audiovisuel français, numéro un

du secteur de la télévision privée en France

3 752

CASH-FLOW LIBRE APRÈS BFR

et fortement présent dans la production et la

505 M€

distribution de contenus. Il entend renforcer

cette position dans les années à venir, en

consolidant son leadership et ses revenus sur la

télévision linéaire grâce à une offre de contenus

EXCÉDENT FINANCIER NET

Premium; en développant avec TF1+ la première

heures

plateforme de streaming gratuite en France, avec

l'ambition de devenir la destination gratuite de

de programmes produites

2 882

référence sur l'écran TV pour le divertissement

familial et l'information ; et en faisant de Newen

par Newen Studios en 2023

Studios un studio de production d'envergure

européenne et de racine française.

Cette stratégie s'inscrit dans un projet à la

fois technologique, éditorial et culturel, qui

COLLABORATEURS

répond à une ambition forte : accompagner la

mutation des usages et l'évolution des attentes,

pour continuer à rassembler durablement les

Français.

Engagement RSE du groupe TF1 reconnu dans les principaux indices extra-financiers

1re ENTREPRISE DU SECTEUR

NOTE AA

Broadcasting & Advertising en Europe

Inclusion dans le S&P Global Sustainability Yearbook 2023

Document d'enregistrement universel - G R O U P E T F 1 2 0 2 3

5

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

Le Groupe TF1, acteur majeur du secteur audiovisuel français

LE GROUPE TF1 S'APPUIE SUR 2 SECTEURS D'ACTIVITÉ, QUI PARTAGENT DES FORCES ET DES VALEURS COMMUNES

MÉDIA

Le secteur Média édite une offre de contenus de premier plan à travers ses cinq chaînes proposées en linéaire (TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI) et en non-linéaire (MYTF1, devenu TF1+ en janvier 2024) et ses quatre chaînes thématiques payantes (Ushuaïa TV, Histoire TV, TV Breizh, Série Club).

TF1 Pub, première régie pluri-média de France, est le partenaire business des annonceurs et des agences. Elle est en charge de la commercialisation des espaces publicitaires des programmes proposés en linéaire et non-linéaire. Elle est également une régie référente sur le marché de la radio avec Les Indés Radios.

Le groupe TF1 opère des activités complémentaires dans les domaines du divertissement, la musique, les spectacles, le e-commerce (Gambettes Box, My Little Box), ainsi que le licensing.

NEWEN STUDIOS

Newen Studios, filiale du Groupe TF1, est un acteur majeur de la production et de la distribution audiovisuelle et cinématographique en Europe avec plus de 50 sociétés et labels de production.

La société est présente en France et à l'international sur 10 territoires (Pays-Bas, Danemark, Belgique, Royaume-Uni, Espagne, Allemagne, Norvège, Suède, Canada et États-Unis), et dans tous les domaines de la création audiovisuelle grâce

  • l'expertise de ses nombreux talents sur une vaste gamme de contenus (fiction, série quotidienne, flux, animation, documentaire, magazine, divertissement, téléfilm, cinéma). Le Groupe offre ainsi à tous les acteurs du secteur, des chaînes de télévision aux plateformes numériques, des programmes impactants et fidélisants pour leurs publics.

Newen Studios acquiert et distribue des programmes, en nouant des partenariats étroits dans tous les domaines de la télévision et du cinéma, procurant ainsi au groupe TF1 une position privilégiée sur le marché international de la distribution.

3 752 heures

de programmes produites en 2023

1 606 M€

Chiffre d'affaires

13,0 %

publicitaire

(- 2,1 % vs n-1)(1)

Taux de marge Dont

opérationnelle

105 M€

courante des

activités 2023

chiffre d'affaires

publicitaire MYTF1

(+16 % vs n-1)

34,0 % et 30,6 %

de part d'audience groupe sur les FRDA <50 et 25/49 ans (3)

28 millions

de streamers (4)

9,5 %

Taux de marge opérationnelle courante des activités

> 2 000 heures

Carnet de commandes (2)

L'organigramme simplifié des filiales du Groupe est présenté au chapitre 1.2 du présent document.

Le groupe TF1 fait partie des cinq métiers du groupe Bouygues.

Le groupe Bouygues est un groupe diversifié de services, organisé autour de cinq activités : la Construction, l'Immobilier, l'Énergie et services, les Télécoms et les Médias.

  1. À périmètre constant. 
  2. Représente, en heures, le volume d'activité traitée restant à réaliser pour les projets supérieurs à un million d'euros et hors Reel One.
  3. Médiamétrie - Mediamat.
  4. Médiamétrie - 4 écrans.

6 Document d'enregistrement universel - G R O U P E T F 1 2 0 2 3

UNE STRATÉGIE DE PARTAGE

DE VALEUR SUR LE LONG TERME

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

Un modèle créateur de valeur pour toutes les parties prenantes

Un modèle créateur de valeur pour toutes les parties prenantes

TF1 est engagé dans une stratégie créatrice de valeur, illustrée par sa génération de cash-flow régulière, au service de son développement et partagée avec ses parties-prenantes.

CASH-FLOW LIBRE APRÈS BFR

UN RETOUR AUX ACTIONNAIRES

AU 31.12.2023(1)

EN LIGNE AVEC LES RÉSULTATS DÉLIVRÉS

289

313

Dividende (en €/action)

173

0,50 0,55

120

124

127

0,40

0,45

0,45

0

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2018

2019*

2020

2021

2022

2023

  1. Pour la définition du cash-flow libre après BFR, se reporter au chapitre 9.7
  • Renoncement du versement de dividende au titre de 2019 en raison de la crise liée au COVID-19.

DONNÉES BOURSIÈRES

Cours de l'action (en euros)

2023

2022

2021

2020

Plus haut (1)

8,67

9,40

9,36

7,73

Plus bas (1)

6,27

5,67

6,56

4,15

Dernier cours de l'année

7,14

7,16

8,73

6,59

Évolution du cours de TF1 sur l'année

- 0,28 %

- 17,99 %

32,40 %

- 10,95 %

Évolution du SBF 120 sur l'année

15,26 %

- 10,32 %

26,19 %

- 6,57 %

Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)

1 505

1 507

1 838

1 386

Moyenne annuelle du volume quotidien (en milliers)(2)

698

231

275

477

Nombre de titres composant le capital au 31 décembre (en millions)

210,90

210,50

210,50

210,40

(1) Valeurs extrêmes atteintes en clôture de séance. (2) Euronext.

ACTIONNARIAT

AU 31.12.2023

10,6 %

Salariés

FICHE SIGNALÉTIQUE

COTATION : Euronext Paris

MARCHÉ : Compartiment A

CODE ISIN : FR0000054900

45,4 %

PRINCIPAUX INDICES :

SBF 120

Bouygues

CAC MID 60

CAC MID & SMALL

44,0 %

NEXT 150®

Flottant

EURO STOXX® TOTAL MARKET MEDIA

Document d'enregistrement universel - G R O U P E T F 1 2 0 2 3

7

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

Un modèle créateur de valeur pour toutes les parties prenantes

LE GROUPE

ET SON ÉCOSYSTÈME

La démarche de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise s'inscrit pleinement dans la stratégie du groupe TF1. Elle repose sur trois piliers essentiels : la diversité et l'inclusion, la transition écologique et la solidarité et se décline autour des 7 engagements suivants :

ENJEUX MAJEURS

DE TRANSITION

ENJEUX MAJEURS

ENJEU

ÉCOLOGIQUE

SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

ÉTHIQUE

Réduire l'impact environnemental du groupe TF1

Sensibiliser les publics

  • la transition écologique à travers les contenus

Favoriser la publicité

plus responsable

Agir pour l'égalité entre les femmes et les hommes

Promouvoir

la diversité, l'inclusion

et la solidarité

Assurer la santé, la sécurité

et le bien-être au travail

Renforcer

la confiance

envers les médias

En application du règlement européen Taxonomie (règlement (UE) 2020/852), le groupe TF1 s'est employé à identifier la part de ses activités considérées comme durables en 2023. Ces indicateurs de durabilité, qui font partie intégrante du suivi de notre démarche RSE, sont disponibles au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023.

8 Document d'enregistrement universel - G R O U P E T F 1 2 0 2 3

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TF1 - Television Francaise 1 SA published this content on 12 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 12 March 2024 17:31:06 UTC.