NextTrip Group LLC & Reinhart Interactive TV AG ont conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir TGS Esports Inc. (TSXV:TGS) dans une transaction de prise de contrôle inversée le 16 février 2022. NextTrip Group LLC & Reinhart Interactive TV AG ont conclu un accord d'échange de titres pour acquérir TGS Esports Inc. dans une transaction de prise de contrôle inversée le 28 juin 2022. TGS a accepté d'acquérir une participation de 51% dans Reinhart et une participation de 100% dans NextTrip Group, payable par l'émission d'un total de 69 714 286 actions TGS à Don Monaco et William Kerby à un prix d'émission réputé de 0,068 CAD par action et l'émission de 232 380 952 actions privilégiées convertibles sans droit de vote de TGS ayant les droits spéciaux et les restrictions. Conformément à l'accord, TGS a également accepté de reconstituer son conseil d'administration à la clôture, de sorte qu'il y aura un total de 7 administrateurs comprenant 5 candidats de MM. Kerby et Monaco et 2 candidats de Khouri. Il est prévu que MM. Kerby et Monaco, tous deux nommés par NextPlay, et Khouri, nommé par TGS, fassent partie du conseil d'administration de la société après la clôture. Après la clôture, Monaco deviendra président de la société, Kerby deviendra directeur général et Khouri deviendra directeur des jeux. TGS a également convenu, conformément à l'accord, qu'après la clôture mais avant une cotation qualifiée, elle réalisera une consolidation des actions TGS sur la base d'un maximum de 40 actions pré-consolidation pour 1 action post-consolidation (la "consolidation"). TGS Esports Inc. a l'intention de changer son nom en "TGS Inc." à la clôture et de conserver le symbole boursier "TGS". Après la clôture, la société devrait rester cotée à la TSXV en tant qu'émetteur technologique de niveau 2.

La réalisation de la transaction et du financement concomitant reste soumise à un certain nombre de conditions, notamment un contrôle préalable satisfaisant, la réception de conseils en matière de structuration par les parties, l'approbation du conseil d'administration de chacune des parties, la conclusion d'un accord contraignant, l'approbation de la Bourse de croissance TSX, l'approbation des actionnaires de TGS, la cotation des actions de TGS, la réalisation du financement provisoire, la reconstitution du conseil d'administration et d'autres conditions habituelles pour les transactions de cette nature. En date du 16 mars 2022, les parties continuent d'effectuer des contrôles préalables et de travailler à l'établissement d'une structure définitive en ce qui concerne la transaction. La transaction ne peut être conclue avant l'obtention de l'approbation requise des actionnaires. Le conseil de TGS a décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires de voter en faveur de la transaction et le conseil de NextPlay Technologies, Inc. a approuvé cet accord. La transaction devrait avoir lieu au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 26 octobre 2022, TGS Esports Inc. et NextTrip Group LLC & Reinhart Interactive TV AG ont conclu une prolongation de six mois de l'accord.

Nafeesa Valli-Hasham et Craig Hoskins de Clark Wilson LLP ont agi comme conseillers juridiques de TGS Esports Inc. Paul B. Johnson de Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP a agi en tant que conseiller juridique de NextPlay Technologies, Inc. Haywood Securities Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour TGS Esports Inc.

NextTrip Group LLC & Reinhart Interactive TV AG ont annulé l'acquisition de TGS Esports Inc. (TSXV:TGS) dans le cadre d'une transaction de prise de contrôle inversée le 25 janvier 2023.
.