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LA COMPAGNIE ÉLECTRIQUE LION

RAPPORT DE GESTION

POUR LE TRIMESTRE ET LA PÉRIODE DE NEUF MOIS CLOS

LE 30 SEPTEMBRE 2021

RAPPORT DE GESTION DE LION

POUR LE TRIMESTRE ET LA PÉRIODE DE NEUF MOIS CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2021

Table des matières

1.0 Avant-propos

Le rapport de gestion qui suit fournit des renseignements sur la situation financière et les résultats d'exploitation de La Compagnie Électrique Lion (la « Société » ou « Lion ») pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2021. Le présent rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2021. Il doit également être lu conjointement avec les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 inclus dans le prospectus définitif non relié à un placement de Lion daté du 5 mai 2021 (le « prospectus canadien ») déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« Autorité ») et la déclaration d'inscription sur formulaire F-1, déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et déclarée en vigueur le 14 juin 2021 (la « déclaration d'inscription »). Certains renseignements contenus dans le présent rapport de gestion incluent des énoncés prospectifs qui comportent des risques et des incertitudes. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des énoncés prospectifs sous-jacents en raison de divers facteurs, y compris ceux décrits à la rubrique 3.0, « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » du présent rapport de gestion. Le présent rapport de gestion reflète l'information dont disposait la Société au 10 novembre 2021, date de préparation du présent rapport de gestion.

2.0 Règles de présentation

L'exercice de la Société couvre la période de 12 mois close le 31 décembre de chaque année. Le présent rapport de gestion a été approuvé par le conseil d'administration de Lion le 10 novembre 2021 et se fonde sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Société et les notes annexes pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2021, qui ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et à la Norme comptable internationale (« IAS ») 34 Information financière intermédiaire.

Tous les montants présentés sont en dollars américains, sauf indication contraire.

Lion possède un seul secteur opérationnel à présenter, soit la fabrication et la vente de véhicules électriques au Canada et aux États-Unis.

La totalité des actions, des options sur actions, des bons de souscription et des données par action présentés dans les états financiers intermédiaires consolidés résumés et dans le présent rapport de gestion ont été ajustés, y compris sur une base rétroactive au besoin pour les périodes antérieures, afin de rendre compte du fractionnement d'actions selon un ratio de 1:4,1289 réalisé dans le cadre du regroupement d'entreprises et du plan de réorganisation (le « regroupement d'entreprises ») de la Société avec Northern Genesis Acquisition Corp. (« NGA »).

Certains chiffres, comme les taux d'intérêt et d'autres pourcentages inclus dans le présent rapport de gestion, ont été arrondis pour en faciliter la présentation. Les pourcentages inclus dans les présentes n'ont pas toujours été calculés sur la base de ces chiffres arrondis, mais sur la base de ces montants avant arrondissement. Pour cette raison, les montants en pourcentage dans ce rapport de gestion peuvent varier légèrement de ceux obtenus en effectuant les mêmes calculs à l'aide des chiffres des états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de Lion ou dans le texte associé. Certains autres montants qui figurent dans le présent rapport de gestion pourraient ne pas correspondre aux totaux en raison de leur arrondissement.

3.0 Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent rapport de gestion contient des « renseignements prospectifs » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés contenus dans le présent rapport de gestion qui ne sont pas des énoncés de faits

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historiques, y compris les énoncés sur les croyances et les attentes de Lion, sont des énoncés prospectifs et doivent être évalués comme tels.

Les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « croire », « pouvoir », « continuer », « prévoir », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « devoir », « planifier », « projeter »,

• potentiel », « sembler », « rechercher », « futur », « cibler » ou d'autres expressions similaires, notamment l'emploi du futur ou du conditionnel, et d'autres énoncés qui prédisent ou indiquent des tendances et des événements futurs qui n'énoncent pas des faits historiques, bien que les énoncés prospectifs ne contiennent pas tous ces termes. Ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés concernant le carnet de commandes de la Société et la capacité de la Société à le convertir en ventes réelles, sa stratégie à long terme et sa croissance future, son projet d'usine de batteries et de centre d'innovation au Québec et son usine de fabrication aux États-Unis, ainsi que le lancement prévu de nouveaux modèles de véhicules électriques. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses que Lion juge raisonnables lorsqu'elles sont faites, notamment le fait que Lion sera en mesure de conserver et d'embaucher du personnel clé et de maintenir des relations avec les clients, les fournisseurs ou d'autres partenaires commerciaux, que Lion continuera d'exploiter ses activités dans le cours normal de ses affaires, que Lion sera en mesure de mettre en œuvre sa stratégie de croissance, que Lion sera en mesure d'achever avec succès et en temps opportun la construction de son usine de fabrication aux États-Unis ainsi que de son usine de batteries et de son centre d'innovation au Québec, que Lion ne subira pas davantage de problèmes liés à la chaîne d'approvisionnement ou d'interruption d'approvisionnement en matières premières sur une base concurrentielle, que Lion sera en mesure de maintenir sa position concurrentielle, que Lion continuera d'améliorer ses contrôles internes et systèmes opérationnels, financiers et autres pour gérer sa croissance et son envergure et que ses résultats d'exploitation et sa situation financière ne seront pas touchés défavorablement, que Lion sera en mesure de bénéficier, directement ou indirectement (notamment par l'intermédiaire de ses clients), de subventions gouvernementales et d'incitations économiques au cours des périodes à venir et que Lion sera en mesure d'obtenir les fonds supplémentaires requis au cours des périodes à venir, s'il y a lieu, par un financement par capitaux propres ou un financement par emprunt selon des modalités acceptables pour Lion. Ces estimations et ces hypothèses sont formulées par Lion à la lumière de l'expérience de son équipe de direction et de la perception de celle-ci des tendances passées, de la situation actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction juge appropriés et raisonnables dans les circonstances. Cependant, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se révéleront exactes.

De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes parce qu'ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui pourraient se produire ou non à l'avenir. Lion estime que ces risques et incertitudes comprennent les éléments suivants :

• tout changement défavorable dans la conjoncture économique, commerciale, des marchés, financière, politique ou juridique générale aux États-Unis ou au Canada, y compris les conséquences de la pandémie mondiale de COVID-19 et l'émergence de variants de la COVID-19 et les taux de vaccination variables selon les différents pays;
• toute incapacité à fabriquer et à distribuer ses véhicules à grande échelle de manière efficace et économique et à répondre aux besoins commerciaux de ses clients;
• la dépendance à l'égard de ses gestionnaires clés et toute incapacité à attirer ou à retenir du personnel clé;
• toute incapacité à mettre en œuvre la stratégie de croissance de la Société;
• toute fluctuation défavorable et la volatilité du prix des matières premières contenues dans les composants clés nécessaires à la fabrication des produits de Lion;
• la dépendance à l'égard de fournisseurs clés et toute incapacité à maintenir un approvisionnement ininterrompu en matières premières;
• toute incapacité à maintenir la position concurrentielle de la Société;
• toute incapacité à réduire ses coûts d'approvisionnement au fil du temps;
• toute incapacité de Lion à maintenir et à améliorer la réputation et la marque de la Société;
• toute réparation ou tout remplacement important de produits en raison de réclamations au titre de la garantie ou de rappels de produits;

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• toute défaillance des systèmes de technologie de l'information ou toute atteinte ou tout incident en matière de cybersécurité et de confidentialité des données;
• tout événement ou circonstance se traduisant par l'incapacité de la Société à convertir son carnet de commandes en ventes réelles, notamment la réduction, l'élimination ou l'application discriminatoire de subventions gouvernementales et d'incitations économiques ou la diminution de la nécessité de telles subventions;
• les catastrophes naturelles, les épidémies ou les pandémies, les boycottages et les événements géopolitiques;
• l'issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être intentée contre la Société de temps à autre.

Ces risques et autres risques et incertitudes liés aux activités de Lion sont décrits plus en détail à la rubrique « Risk Factors » (« Facteurs de risque ») du prospectus canadien de la Société déposé auprès de l'Autorité ainsi que dans la déclaration d'inscription déposée auprès de la SEC et dans d'autres documents publics déposés auprès de l'Autorité et de la SEC. Bon nombre de ces risques dépassent la capacité de contrôle et de prévision de la direction de Lion. Tout énoncé prospectif attribuable à Lion ou à quiconque agissant en son nom doit être expressément fait sous réserve, dans son ensemble, de la mise en garde présentée et des facteurs de risque énoncés dans le prospectus canadien, la déclaration d'inscription et d'autres documents déposés auprès de l'Autorité et de la SEC.

Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, le lecteur ne devrait pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. De plus, les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date à laquelle ils ont été formulés. Sauf dans les cas où les lois applicables sur les valeurs mobilières l'exigent, Lion n'assume aucune obligation, et se dégage expressément de tout devoir, de mettre à jour, de réviser ou d'examiner tout renseignement prospectif, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs.

4.0 Mesures non définies par les IFRS et autres indicateurs clés de performance

Le présent rapport de gestion fait état de certaines mesures non définies par les IFRS, notamment le BAIIA ajusté, et d'autres indicateurs clés de performance, notamment le carnet de commandes de la Société, qui sont définis ci-après. Ces mesures ne sont pas des mesures conformes aux IFRS, n'ont pas de signification normalisée conformément aux IFRS; il est donc peu probable qu'elles puissent être comparées à des mesures du même type présentées par d'autres entreprises. Elles s'ajoutent plutôt aux mesures conformes aux IFRS et constituent un complément d'information utile à une compréhension plus approfondie des résultats d'exploitation de la Société, tels que les comprend la direction. Elles ne doivent donc pas être considérées isolément pour l'analyse de l'information financière présentée selon les IFRS ni s'y substituer.

Le « BAIIA ajusté » est défini comme le résultat net avant les charges financières, la charge ou l'économie d'impôt sur le résultat et les amortissements, rajusté pour tenir compte de la rémunération fondée sur des actions, des variations de la juste valeur des obligations liées aux bons de souscription d'actions, du gain ou de la perte de change et des coûts de transaction et autres charges non récurrentes. Le BAIIA ajusté se veut une mesure supplémentaire de la performance qui n'est ni exigée par les IFRS ni présentée conformément à celles-ci. Lion croit que l'utilisation du BAIIA ajusté constitue un outil supplémentaire que les investisseurs peuvent utiliser pour évaluer les résultats d'exploitation et les tendances en cours et pour comparer ses mesures financières à celles d'autres sociétés comparables, qui peuvent présenter des mesures financières non définies par les IFRS semblables aux investisseurs. Le lecteur doit toutefois savoir que, lors de l'évaluation du BAIIA ajusté, Lion pourrait engager des charges futures semblables à celles qui sont exclues du calcul du BAIIA ajusté. De plus, la présentation de ces mesures par Lion ne doit pas suggérer que celle-ci conclut que ses résultats futurs ne subiront pas l'incidence d'éléments inhabituels ou ponctuels. Le BAIIA ajusté calculé par Lion peut ne pas être comparable à d'autres mesures semblables publiées par d'autres sociétés, car celles-ci pourraient ne pas toutes calculer le BAIIA ajusté de la même façon.

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