Métaux Benchmark Inc. (TSXV:BNCH) a conclu une entente définitive pour l'acquisition de Thesis Gold Inc. (TSXV:TAU) pour 63,5 millions de dollars canadiens le 5 juin 2023. Selon les termes de la transaction, les actionnaires de Thesis recevront 2,5584 actions ordinaires de Benchmark (chaque action entière, une "action de Benchmark") pour chaque action de Thesis détenue (le "ratio d'échange"). Le ratio d'échange implique une contrepartie de 0,96 CAD par action de Thesis sur la base du cours de clôture des actions de Benchmark à la Bourse de croissance TSX (la " TSXV ") le 2 juin 2023, ce qui implique une prime d'environ 26,2 % par rapport au cours de clôture des actions de Thesis à la TSXV à la même date. Sur la base du prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de Thesis se terminant le 2 juin 2023, le ratio d'échange implique une prime de 27,8 % pour les actionnaires de Thesis. Les actionnaires actuels de Benchmark et de Thesis détiendront respectivement environ 60 % et 40 % des actions en circulation de la société combinée (la "société combinée") à l'issue de la transaction. Le conseil d'administration de la société combinée (le "conseil de la société combinée") sera composé de sept (7) administrateurs, dont quatre (4) seront nommés par Benchmark, à savoir John Williamson (qui sera nommé président), Keith Peck, Peter Gundy et Jody Shimkus, et trois (3) seront nommés par Thesis, à savoir Ewan Webster, Nicholas Stajduhar et Thomas Mumford. Ewan Webster, en tant que directeur général et président, Sean Mager, en tant que directeur financier, et Ian Harris, en tant que directeur des opérations, rendront compte au conseil d'administration de la société issue du regroupement et dirigeront la société issue du regroupement. À la suite de la conclusion de l'arrangement, la société issue du regroupement mettra en œuvre un regroupement d'actions de 2,6 pour 1 de ses actions ordinaires (les "actions de la société issue du regroupement"), changera de nom pour devenir "Thesis Gold Inc." et, sous réserve de l'acceptation de la TSXV, adoptera le symbole boursier "TAU" à l'égard des actions de la société issue du regroupement, qui continueront d'être cotées et affichées à des fins de négociation à la TSXV (ainsi qu'à la Bourse de Francfort et à l'OTCQX), tandis que les actions de Thesis seront radiées de la cote de la TSXV.

Le conseil d'administration de Thesis (le " conseil de Thesis ") a nommé un comité spécial (le " comité spécial de Thesis ") chargé d'examiner l'arrangement et de formuler une recommandation au conseil de Thesis à cet égard. Après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, et sur la recommandation unanime du comité spécial de Thesis, le conseil de Thesis a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt de Thesis et de ses actionnaires et a approuvé la convention d'arrangement. Par conséquent, le conseil de Thesis recommande aux actionnaires de Thesis, ainsi qu'aux porteurs d'options de Thesis et d'UAR de Thesis (collectivement, les " porteurs de titres de Thesis ") de voter en faveur de la résolution (la " résolution relative à l'arrangement ") visant à approuver l'arrangement. Le conseil d'administration de Benchmark (le " conseil de Benchmark ") a nommé un comité spécial (le " comité spécial de Benchmark ") chargé d'examiner l'arrangement et de formuler une recommandation au conseil de Benchmark à cet égard. Après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, et sur la recommandation unanime du comité spécial de Benchmark, le conseil de Benchmark a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans le meilleur intérêt de Benchmark et de ses actionnaires et a approuvé la convention d'arrangement. L'arrangement sera effectué au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique), nécessitant : (i) l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique, et (ii) l'approbation de (A) 66?% des votes exprimés sur la résolution relative à l'arrangement par les actionnaires de Thesis, votant en tant que classe unique ; (B) 66 ?des voix exprimées sur la résolution relative à l'arrangement par les porteurs de titres de Thesis, votant ensemble en tant que catégorie unique et (C) si la TSXV l'exige, une majorité simple des voix exprimées sur la résolution relative à l'arrangement par les actionnaires de Thesis, à l'exclusion des actions de Thesis détenues ou contrôlées par des personnes décrites aux points (a) à (d) de l'article 8.1(2) du règlement multilatéral 61-101 sur la protection des porteurs de titres minoritaires dans le cadre d'opérations particulières, lors de l'assemblée de Thesis. Chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de Thesis, ainsi que certains actionnaires clés de Thesis, représentant au total environ 19,4 % des actions de Thesis émises et en circulation, ont conclu des conventions d'appui au vote avec Benchmark, aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres, d'exercer les droits de vote rattachés à leurs titres de Thesis en faveur de l'arrangement à l'assemblée de Thesis. La convention d'arrangement comprend les déclarations et garanties habituelles pour une transaction de cette nature ainsi que les engagements habituels pour la période intérimaire concernant l'exploitation des entreprises respectives de Benchmark et de Thesis. L'accord d'arrangement prévoit également des mesures de protection habituelles. Outre l'approbation des actionnaires et du tribunal, la clôture de la transaction est soumise aux approbations réglementaires applicables, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation de la TSXV et la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature. Le 9 août 2023, les porteurs de titres de Thesis ont approuvé la transaction. Le 21 août 2023, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a approuvé le plan d'arrangement. Sous réserve de la satisfaction de ces conditions, Benchmark et Thesis prévoient que la transaction sera complétée au cours du troisième trimestre de 2023.

Cassels Brock & Blackwell LLP agit en tant que conseiller juridique du comité spécial de Benchmark et Harper Grey LLP agit en tant que conseiller juridique de Benchmark. Raymond James Ltd. agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le Comité spécial de Benchmark. Boughton Law Corporation et Jeffrey Merk, ainsi qu'Alicia McKeag et Jackson Phillips de Aird & Berlis LLP, agissent en tant que conseillers juridiques canadiens de Thesis. Clarus Securities Inc. agit à titre de conseiller financier de Thesis. La Corporation Canaccord Genuity a fourni l'avis d'équité au comité spécial de Thesis.

Benchmark Metals Inc. (TSXV:BNCH) a complété l'acquisition de Thesis Gold Inc. (TSXV:TAU) le 23 août 2023.