TMX Group Inc : Maple et le Groupe TMX font le Point Sur le Processus d’autorisation Réglementaire

TORONTO, le 27 avril 2012 - La Corporation d'Acquisition Groupe Maple (« Maple ») et le Groupe TMX Inc. (le « Groupe TMX ») ont fait le point aujourd'hui sur le processus d'obtention des autorisations réglementaires pour l'opération proposée par Maple.

Le personnel du Bureau de la concurrence a présenté à Maple et au Groupe TMX un compte rendu de l'évolution de l'examen de l'opération proposée par Maple auquel se livre actuellement le Bureau. Le personnel a indiqué qu'il convenait de faire le point sur le processus étant donné que les organismes de réglementation des valeurs mobilières s'apprêtent à publier pour consultation des ébauches d'ordonnances de reconnaissance, étape importante de l'examen de l'opération. Le personnel a précisé que le Bureau de la concurrence prend en considération les démarches entreprises par les organismes de réglementation des valeurs mobilières, y compris l'ébauche d'ordonnances de reconnaissance dont il a discuté avec la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO »).

Le personnel du Bureau de la concurrence a fait savoir que, bien qu'il ait un mandat indépendant et réalisera son propre examen, le Bureau a fourni des commentaires à la CVMO au sujet de l'incidence sur la concurrence que pourrait avoir l'opération proposée par Maple. Dans ce contexte, le personnel du Bureau de la concurrence a émis l'avis qu'il est possible que les mesures énoncées dans les ordonnances de reconnaissance, si elles sont arrêtées définitivement et mises en application, modifient considérablement le cadre réglementaire et atténuent sensiblement les préoccupations majeures du Bureau. Le personnel souligne que le Bureau de la concurrence prendrait en considération la version provisoire et toute version définitive des ordonnances de reconnaissance, et qu'il ne rendrait pas de décision finale avant d'avoir terminé le processus d'examen.

Maple continue de collaborer avec la CVMO, l'Autorité des marchés financiers (l'« Autorité »), la British Columbia Securities Commission (la « BCSC ») et l'Alberta Securities Commission (l'« ASC ») pour fixer les modalités des ordonnances de reconnaissance et pour obtenir les autorisations réglementaires requises pour l'opération proposée par Maple. Comme il a été annoncé précédemment, la CVMO a l'intention de publier les ébauches d'ordonnances de reconnaissance pendant une période de 30 jours pour recueillir les commentaires du public. L'Autorité a informé Maple qu'elle avait l'intention de publier des ordonnances autorisant l'acquisition du Groupe TMX par Maple et certaines questions connexes. L'Autorité a également l'intention d'autoriser l'acquisition d'Alpha et de la CDS par Maple, et de publier pour une consultation publique de 30 jours un avis concernant le projet d'acquisition de la CDS par Maple. Maple croit aussi savoir que la BCSC et l'ASC ont l'intention de publier des avis concernant l'opération proposée par Maple.

Ainsi qu'elle l'a déclaré précédemment, aux termes de la convention de soutien conclue avec le Groupe TMX, Maple a convenu de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir toutes les autorisations réglementaires requises, y compris les autorisations des autorités en valeurs mobilières et celle de la commissaire de la concurrence, et d'accepter toutes les conditions et de prendre tous les engagements qui peuvent être requis, pourvu que cela ne cause pas de préjudice important, au sens attribué à ce terme dans la convention de soutien. Rien ne garantit que les modalités et les conditions des ordonnances de reconnaissance définitives ne causeront pas de préjudice important ou que les mesures correctives adoptées sans cause de préjudice important dissiperont les inquiétudes des autorités en valeurs mobilières et de la commissaire de la concurrence. En conséquence, rien ne garantit que Maple obtiendra les autorisations réglementaires requises.

L'offre de Maple expire à 17 h (heure de l'Est) le lundi 30 avril 2012, à moins qu'elle ne soit prolongée de nouveau ou retirée. Compte tenu de l'état actuel du processus d'obtention des autorisations réglementaires, il est évident que l'offre de Maple ne sera pas réalisée d'ici le 30 avril 2012. Dans l'examen d'une éventuelle prolongation de son offre au-delà du 30 avril 2012, en plus d'évaluer les progrès du processus d'autorisation réglementaire, Maple devra juger satisfaisante l'évolution de ses discussions avec Alpha, la CDS et leurs actionnaires au sujet de l'acquisition proposée d'Alpha et de la CDS, et tiendra compte de toutes les autres circonstances ayant une incidence sur l'opération proposée par Maple. Maple a actuellement l'intention de prolonger de nouveau son offre au plus tard le 30 avril 2012 si elle est satisfaite des résultats de cet examen. Toutefois, rien ne garantit à l'heure actuelle que l'offre sera encore prolongée.

Des précisions sur l'offre de Maple figurent dans le document intitulé Offre d'achat et circulaire de sollicitation de procurations daté du 10 juin 2011, modifié par l'avis de modification daté du 24 juin 2011, par l'avis de modification et de prolongation daté du 8 août 2011, par l'avis de prolongation daté du 29 septembre 2011, par l'avis de modification et de prolongation daté du 31 octobre 2011, par l'avis de prolongation daté du 31 janvier 2012, par l'avis de prolongation daté du 24 février 2012 ainsi que par l'avis de prolongation daté du 30 mars 2012. Ces documents peuvent être consultés au www.unemeilleurebourse.com.

À propos de la Corporation d'Acquisition Groupe Maple

Les investisseurs de la Corporation d'acquisition Groupe Maple sont : l'Alberta Investment Management Corporation, la Caisse de dépôt et placement du Québec, La Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers, la Financière Banque Nationale inc., le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), GMP Capital Inc., Marchés financiers Dundee, Marchés mondiaux CIBC inc., le Mouvement Desjardins, l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc.

À propos du Groupe TMX (TSX-X)

Les filiales principales du Groupe TMX exploitent des marchés comptant et des marchés dérivés couvrant de multiples catégories d'actifs, dont les actions, les titres à revenu fixe et les produits énergétiques. La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, TMX Select, la Bourse de Montréal, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, la Natural Gas Exchange, la Boston Options Exchange (BOX), Shorcan, Shorcan Energy Brokers, Equicom et d'autres sociétés du Groupe TMX offrent des marchés d'inscription, des marchés boursiers, des mécanismes de compensation, des produits d'information et d'autres services à la communauté financière internationale. Le Groupe TMX a son siège social à Toronto et des bureaux ailleurs au Canada (Montréal, Calgary et Vancouver), dans des marchés clés des États-Unis (New York, Houston, Boston et Chicago), ainsi qu'à Londres et à Beijing. On trouvera plus d'information sur le Groupe TMX au www.tmx.com.

Le présent communiqué n'est pas censé constituer ni ne constitue une offre ou une invitation visant la vente ou l'achat de titres, la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres ou une offre d'échange ou d'acquisition de titres dans un territoire donné, ni n'en fait partie, que ce soit aux termes de l'offre décrite dans le présent communiqué ou autrement. La circulaire de Maple et les avis y afférents renferment des renseignements importants, et les actionnaires du Groupe TMX sont priés de les lire attentivement avant de prendre une décision à l'égard de l'offre.

La distribution du présent communiqué dans d'autres territoires que le Canada peut être restreinte par la loi et, par conséquent, les personnes qui sont assujetties aux lois d'un autre territoire que le Canada devraient s'informer à l'égard des exigences applicables et les respecter. Le présent communiqué n'est pas présenté comme étant conforme aux lois d'un territoire non canadien, et l'information qu'il contient peut ne pas être la même que celle qui aurait été communiquée si la présente annonce avait été préparée conformément aux lois d'autres territoires que le Canada.

Information à l'intention des actionnaires des États Unis

L'offre vise les titres d'une société canadienne dont les titres ne sont pas inscrits aux termes de l'article 12 de la loi des États Unis intitulée Securities and Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Par conséquent, l'offre n'est pas assujettie au paragraphe 14(d) de la Loi de 1934 ni au Regulation 14D pris par la Securities and Exchange Commission des États Unis (la « SEC ») en application de ce paragraphe de la Loi de 1934. L'offre est effectuée conformément au paragraphe 14(e) de la Loi de 1934 et au Regulation 14E pris par la SEC en application de ce paragraphe de la Loi de 1934 (le règlement devant se faire dans un délai plus long que celui qui s'appliquerait habituellement pour les offres d'achat de titres de sociétés ouvertes américaines).

Les actions de Maple devant être émises aux actionnaires (y compris les actionnaires américains) autres que Maple aux termes du plan d'arrangement n'ont pas été ni ne seront inscrites aux termes de la loi des États Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ni aux termes de la loi sur les valeurs mobilières de tout État ou autre territoire des États Unis. Les actions de Maple devant être émises dans le cadre du plan d'arrangement seront émises sur la foi de la dispense des obligations d'inscription prévues au paragraphe 3(a)(10) de la Loi de 1933 uniquement dans la mesure où des dispenses correspondantes des obligations d'inscription ou de visa des lois sur les valeurs mobilières axées sur la protection de l'épargne d'États sont offertes.

Les sommes d'argent indiquées dans le présent communiqué sont en dollars canadiens. Le 27 avril 2012, le cours du change à midi affiché par la Banque du Canada pour le dollar américain était de 1,00 $ CA = 1,0197 $ US.

Avis aux actionnaires du Royaume Uni et de l'Espace économique européen

L'offre n'est faite dans l'Espace économique européen (« EEE ») qu'aux termes d'une dispense prévue à la directive 2003/71/EC (conjointement avec les mesures d'adoption ou de modification applicables dans tout État membre concerné (au sens attribué à ce terme ci après), la « directive sur les prospectus »), telle qu'elle est mise en œuvre dans chaque État membre de l'EEE (chacun d'eux étant un « État membre concerné »), de l'obligation de publier un prospectus qui a été approuvé par l'autorité compétente dans cet État membre concerné et publié conformément à la directive sur les prospectus telle qu'elle est mise en œuvre dans cet État membre concerné ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État membre concerné et notifié à l'autorité compétente dans cet État membre concerné, le tout conformément à la directive sur les prospectus. Par conséquent, dans l'EEE, l'offre et les documents ou autres éléments matériels relatifs aux actions de Maple ne s'adressent et ne sont destinés a) qu'aux investisseurs admissibles dans un État membre concerné au sens de l'alinéa 2(1)e) de la directive sur les prospectus, telle qu'elle est adoptée dans l'État membre concerné, et b) qu'aux personnes qui détiennent et déposeront des actions de TMX d'une valeur d'au moins 50 000 € (collectivement appelés les « participants autorisés »). Ces documents ne peuvent être utilisés par des personnes dans l'EEE qui ne sont pas des participants autorisés.

Pour ce qui est de l'ordonnance du Royaume Uni intitulée Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, dans sa version modifiée (l'« ordonnance »), l'offre et les documents et éléments matériels relatifs aux actions de Maple ne s'adressent qu'à des personnes du Royaume Uni qui sont a) des professionnels en placement relevant du paragraphe 19(5) de l'ordonnance ou relevant des alinéas 49(2)(a) à (d) de l'ordonnance, b) des porteurs d'actions de TMX au moment de la communication de l'offre et de ces documents et éléments matériels ou c) des personnes à qui ils peuvent par ailleurs être légalement communiqués (collectivement appelées « personnes concernées»). Au Royaume Uni, les actions de Maple ne peuvent être détenues et l'offre ne peut être acceptée que par des personnes concernées qui sont également des participants autorisés et, à cet égard, les investissements ou activités d'investissement auxquels le présent document a trait ne sont offerts et ne peuvent être utilisés que par des personnes concernées qui sont également des participants autorisés.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent document contient de l'« information prospective » (au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable). Cette information est fondée sur les attentes, les hypothèses, les prévisions, les estimations et d'autres facteurs que la direction de Maple estime pertinents à la date du présent document. Cette information est forcément assujettie à des incertitudes et à l'évolution des circonstances. L'information prospective contenue dans le présent document comprend notamment des déclarations relatives à l'acquisition projetée du Groupe TMX par Maple, aux effets de cette acquisition, ainsi qu'au regroupement subséquent projeté avec Alpha Group et la CDS, aux effets de ce regroupement et à d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques.

On reconnaît souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs et l'information prospective à l'emploi de mots comme « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer » et d'autres expressions semblables ainsi qu'à l'utilisation du futur et du conditionnel. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre de facteurs, d'estimations et d'hypothèses qui, bien que Maple les considère comme raisonnables, sont de par leur nature assujettis à des incertitudes et à des éventualités d'ordre commercial, économique et concurrentiel. Les lecteurs sont priés de noter que ces énoncés prospectifs et cette information prospective comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, en conséquence desquels les résultats financiers, le rendement ou les réalisations réels de Maple et/ou de ses filiales pourraient différer sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs estimatifs qui sont exprimés ou sous entendus dans ces énoncés prospectifs et cette information prospective, et que les énoncés prospectifs et l'information prospective ne sont pas des garanties du rendement futur. Outre les risques mentionnés dans le communiqué, ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, les suivants : le respect des conditions de l'acquisition projetée du Groupe TMX, y compris l'obtention des autorisations réglementaires requises; l'échec de l'acquisition d'Alpha Group ou de la CDS; l'incapacité de réussir à intégrer les activités du Groupe TMX à celles d'Alpha Group et de la CDS, notamment l'engagement de coûts imprévus et/ou la survenance de retards ou de difficultés; des produits d'exploitation inférieurs aux attentes ou des coûts plus élevés que prévu; les conditions sectorielles; la conjoncture économique et politique à l'échelle locale et mondiale; les fluctuations imprévues des volumes d'opérations; la concurrence d'autres bourses ou marchés, y compris les systèmes de négociation parallèle et les nouvelles technologies, à l'échelle nationale et internationale; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt (y compris par suite d'un éventuel abaissement de la notation du crédit); l'évolution et les modifications des lois ou de la réglementation; l'issue de tout litige; l'incidence d'acquisitions ou d'opérations semblables; la dépendance à l'égard de l'économie du Canada; les produits concurrentiels et les pressions sur les prix; le succès des initiatives commerciales et opérationnelles; l'incapacité de recruter et de maintenir en poste du personnel qualifié; l'incapacité de mettre en œuvre des stratégies; la dépendance envers les technologies de l'information; la dépendance envers une clientèle suffisante; les risques liés aux activités de compensation; l'incapacité de protéger la propriété intellectuelle; l'incidence défavorable d'un événement de marché systémique sur le secteur des produits dérivés; les risques liés à l'intégration des activités, des systèmes et du personnel de sociétés nouvellement acquises; la dépendance à l'égard du niveau d'activité boursière, qui échappe à notre volonté, et/ou la situation du marché boursier qui est moins avantageuse que prévu; et les fluctuations du niveau des dépenses en immobilisations. D'autres facteurs pourraient également faire varier considérablement les résultats réels par rapport à ceux indiqués dans l'information prospective. Pour des renseignements additionnels sur ces risques, voir la rubrique « Facteurs de risque » à la page 65 de la circulaire de Maple datée du 10 juin 2011, ainsi qu'à la page 2 de l'avis de prolongation de Maple daté du 31 janvier 2012.

Les résultats, événements, performances, réalisations et développements réels sont susceptibles d'être différents, voire sensiblement différents, de ceux exprimés ou sous-entendus dans l'information prospective contenue dans le présent document. Maple et ses investisseurs ne font aucune déclaration quant à la valeur présente ou future ou quant au cours présent ou futur de tout titre, y compris les actions de Maple.

Étant donné ces incertitudes et ces risques, les investisseurs ne doivent pas se fier indûment à l'information prospective comme s'il s'agissait d'une prédiction des résultats réels. Maple, ses investisseurs et les sociétés membres de leur groupe respectif ne s'engagent nullement à mettre à jour ou à réviser l'information prospective, notamment en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la loi ne les y oblige.

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Renseignements :

Actionnaires - Groupe TMX :
Kingsdale Shareholder Services Inc.
1-888-518-1556 (français et English) sans frais en Amérique du Nord ou 416-867-2272 (appels à frais virés acceptés) à l'extérieur de l'Amérique du Nord; courriel : contactus@kingsdaleshareholder.com

Médias - Maple :
Jean-Sébastien Lamoureux
Montréal
514-843-2368

Peter Block
Toronto
416-848-1431

Investisseurs - Maple :
Rudy Sankovic
416-308-7857

Médias - Groupe TMX :
Carolyn Quick
Directrice, Communications d'entreprise
416-947-4597
carolynquick@tmx.com

Investisseurs - Groupe TMX :
Paul Malcolmson
Directeur, Relations avec les investisseurs
416-947-4317
paul.malcolmson@tmx.com