Evergreen : Transition Evergreen lance une augmentation de capital de 55,6 M€ sur Euronext à Paris ouverte à tous les investisseurs

AUGMENTATION DE CAPITAL SUR EURONEXT

Transition Evergreen lance une augmentation de capital de 55,6 M€ sur Euronext à Paris ouverte à tous les investisseurs

• Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant initial de 55,6 M€, pouvant être porté à 63,9 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
• Prix de souscription : 3,00 € par action nouvelle, soit une décote faciale de 45,95%
• Intentions et engagements de souscription à hauteur de 19,6 M€, représentant
  35,34% de la levée de fonds envisagée
• Détachement des DPS le 30 juin 2021 et souscription libre ouverte à tous du 2 juillet 2021 au 22 juillet 2021

Paris - 28 juin 2021

Transition Evergreen (FR0000035784 - EGR), le 1er fonds d'investissement coté en France dédié à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 55,6 M€, pouvant être porté à 63,9 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 25 juin 2021 sous le n°21-258, le prospectus relatif à cette opération (le « Prospectus »), qui incorpore par référence le prospectus de fusion approuvé le 28 mai 2021 sous le n°21-190 (le « Prospectus de Fusion »).

Cette augmentation de capital, destinée aux actionnaires de Transition Evergreen mais également ouverte à tous les investisseurs, s'effectuera à travers l'émission de 18 533 458 actions nouvelles, susceptible d'être portée à 21 313 476 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, au prix unitaire de 3,00 € par action nouvelle, représentant une décote faciale de 45,95% par rapport au cours de clôture de l'action Transition Evergreen en date du jeudi 24 juin 20211, soit 5,55 €.

LE 1ER FONDS D'INVESTISSEMENT COTÉ EN FRANCE DÉDIÉ À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE

Transition Evergreen est le 1er fonds d'investissement coté en France donnant accès à des PME françaises non cotées qui font de la transition écologique leur vecteur de croissance.

Le portefeuille d'investissement de Transition Evergreen est aujourd'hui constitué de trois univers principaux : le biogaz par la valorisation des déchets organiques, l'efficacité énergétique au service de la neutralité carbone des territoires et le bois pour l'exploitation-gestion des forêts et la production de crédits carbone, et bientôt une prise de participation minoritaire dans une société dans le domaine de la mobilité hydrogène.

Véritable accélérateur d'une croissance verte, Transition Evergreen a pour objectif d'investir dans des PME françaises tournées vers la transition écologique.

Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le

1. Le pourcentage de la décote faciale s'explique, d'une part, par le prix de souscription retenu de 3,00 € par action nouvelle, qui correspond au « prix » de la fusion compte tenu de sa proximité avec le lancement de l'augmentation de capital (fusion réalisée le 21 juin 2021) et, d'autre part, par la variation sensible du cours de l'action Transition Evergreen intervenue depuis le

1. juin en raison du changement de cotation effectif à compter de cette date (passage en cotation continue).

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portefeuille de Transition Evergreen, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d'entre elles, qualifiés de modèles n'ayant pas encore atteint leur maturité. C'est l'essence même de sociétés jeunes en forte croissance, positionnées sur ce type de marchés en plein développement, que de devoir atteindre une taille critique. C'est le rôle de Transition Evergreen au sein de ses participations que de les financer dans cette phase d'accélération et de passage à l'échelle de PME.

Des pertes d'exploitation peuvent être liées à cette phase d'accélération. Elles peuvent subvenir à court terme et sont susceptibles d'affecter la rentabilité des participations. Le financement de ces potentielles pertes par Transition Evergreen, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les participations et pour leur développement.

TRANSITION EVERGREEN : UN MODE D'INVESTISSEMENT ENTREPRENEURIAL ANCRÉ AU CŒUR DES TERRITOIRES

Son modèle innovant d'investissement, mixant logique entrepreneuriale et ancrage territorial, se décline autour de quatre axes mis en œuvre par la société de gestion Aqua Asset Management :

• Une vision industrielle : des projets d'entreprises sélectionnés en fonction de leur intégration dans la chaîne de valeur, en mettant l'accent sur des métiers à fort contenu opérationnel ;
• Une logique de co-construction de projets d'entreprises : une implication forte dans la définition de la stratégie et la sélection des managers-clés;
• Une recherche de synergies stratégiques basée sur l'intelligence collective, avec des relations croisées sur les sujets de financement ou commerciaux ;
• Un rôle actif dans la structuration des filières, avec une approche écosystémique intégrant l'ensemble des parties prenantes.

En parallèle, Aqua Asset Management assurera le renouvellement régulier des univers d'investissement de Transition Evergreen, en réalisant des investissements dans des sociétés à des stades plus précoces. L'objectif de cette stratégie est de conserver une concentration du portefeuille autour de 4 à 6 univers majeurs de développement, et de constituer un vivier de 2 à 4 investissements mineurs possédant un fort potentiel de croissance.

PRÉSENTATION DES PARTICIPATIONS DE TRANSITION EVERGREEN

Il est rappelé que les performances passées ne préjugent pas des performances futures et que les performances ne sont pas constantes dans le temps.

Evergaz, société spécialisée dans le biogaz

Créé en 2008, Evergaz est le 1er acteur indépendant français du biogaz. La société apporte aux territoires une solution durable de valorisation des déchets organiques associée à une production d'énergie verte en exploitant un parc de centrales biogaz ancré localement.

En 2020, la société et ses participations ont réalisé 22,5 M€ de chiffre d'affaires consolidé (donnée non auditée) avec 14 unités implantées en France, Allemagne et Belgique, représentant près de 30 mégawatts de capacités électriques installées.

Transition Evergreen détient 28% de son capital.

Everwatt, l'efficacité énergétique au service de la neutralité carbone des territoires

Everwatt, détenue à 74% par Transition Evergreen, est une société spécialisée dans l'aménagement énergétique des territoires, à travers la migration vers les énergies renouvelables, les technologies de stockage et la compensation carbone.

La finalité d'Everwatt est de développer, à travers l'assemblage de ses compétences, des solutions de décarbonation pour accompagner les territoires vers la neutralité carbone.

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Everwood, un spécialiste de la gestion des forêts et de la production de crédits carbone

Everwood, détenue à 68% par Transition Evergreen, est une société spécialisée dans la filière forêt- bois et la compensation carbone, structurée autour de quatre expertises : la détention d'actifs forestiers, l'ingénierie forestière, l'exploitation du bois et la fourniture de produits bois transformés, et la vente de crédits carbone.

Investissement en cours2 dans Safra, spécialisé dans le domaine des bus à hydrogène et la mobilité décarbonée

La société Safra fabrique et commercialise une gamme d'autobus urbains, proposés en plusieurs gabarits et motorisation dont l'hydrogène. L'autobus urbain à hydrogène de Safra est le plus innovant du marché - plus de 350 km d'autonomie, zéro pollution, 15 min de recharge - et répond parfaitement aux nouvelles directives de la Loi de Transition Energétique.

Conformément aux termes du term sheet signé le 13 avril 2021, Transition Evergreen sera en mesure de détenir 33% du capital de Safra consécutivement à la réalisation de cet investissement2. Un protocole d'accord sera signé au plus tard le 7 juillet 2021, en vue d'une réalisation de l'investissement fin juillet 2021.

Safra a enregistré un chiffre d'affaires de 10 M€ en 2020.

Compose et La Paper Factory : des leviers pour le futur

A sa création, Transition Evergreen détient également des participations dans des sociétés à des stades plus précoces mais possédant un fort potentiel de croissance.

Transition Evergreen détient ainsi 30% du capital de Compose, une chaîne de « cantine sur mesure » conciliant restauration rapide et cuisine équilibrée, et engagée dans une démarche éco-responsable(éco-emballage, limitation des pertes, traçabilité des produits, etc.).

Transition Evergreen est également actionnaire, à hauteur de 30% du capital, de La Paper Factory, fabricant d'identité matière, qui imagine et réalise des supports packaging et merchandising pour mettre en valeur les marques, renforcer leur identité et leur message. La société développe de nouvelles matières et de nouvelles formes au service des marchés du luxe, en étant exclusivement tournée vers l'éco-emballage.

ORGANISATION & CHIFFRES CLEF

Transition Evergreen, qui a le statut de « Autre FIA » (Fonds d'Investissement Alternatif) au sens de l'article L. 214-24, III du Code monétaire et financier, est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'administration avec huit membres, dont quatre indépendants, et un censeur.

Transition Evergreen bénéficiera de l'expertise d'Aqua Asset Management, qu'elle a désignée en qualité de société de gestion. Centrée sur l'investissement durable, l'équipe d'Aqua Asset Management a plus de 12 ans d'expérience dans la transition écologique et se caractérise par un état d'esprit entrepreneurial, insufflé par son Président Lionel Le Maux, et une vision industrielle et long terme.

A l'image de ses investissements, Transition Evergreen est engagé pour répondre aux enjeux de finance durable, avec pour objectif majeur, à travers ses investissements, de contribuer à la réduction des émissions carbones. La stratégie d'investissement de la société est majoritairement tournée vers cet objectif : 80% des investissements de Transition Evergreen sont réalisés dans :

• des sociétés ayant une faible intensité carbone ;
• des sociétés contribuant à la transition vers la neutralité carbone d'ici 2050 ;
• des sociétés permettant à d'autres activités de réduire leur empreinte carbone.

2 Term sheet signé le 13 avril 2021. Il s'agit d'un investissement qui n'a pas été réalisé et qui n'est que potentiel. Toute décision d'investissement doit être fondée sur la composition actuelle du portefeuille de Transition Evergreen.

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OBJECTIFS DE LA LEVÉE DE FONDS

• travers cette levée de fonds, Transition Evergreen souhaite financer son développement et celui de ses participations ainsi que son fonds de roulement. A cet égard, Transition Evergreen a estimé le montant de son fonds de roulement net nécessaire à la poursuite de ses activités jusqu'au 31 juillet
  2021 à 4,1 M€ et au 30 juin 2022 à 32 M€.
  Dans ce cadre, le produit de l'augmentation de capital permettra à Transition Evergreen d'assurer :
• 1. à hauteur d'environ un tiers (35%), le financement de son fonds de roulement, à savoir procéder au remboursement des financements existants à hauteur de 20 M€ ;

1. à hauteur d'environ deux tiers (65%), le financement des projets de développement des participations de Transition Evergreen, cette enveloppe de 35,6 M€ étant répartie comme suit :
2. 1. à hauteur de 5 M€ pour les projets portés par Evergaz, qui a notamment signé en avril 2021 une exclusivité pour acquérir un acteur allemand qui lui permettrait quasiment de doubler de taille ;
   2. à hauteur de 6 M€ pour les projets portés par Everwatt, pour accompagner les premiers grands projets financés avec Action Logement ;
   3. à hauteur de 6 M€ pour les projets portés par Everwood, qui vise à consolider le marché de la gestion des actifs forestiers et qui est actuellement en exclusivité pour l'acquisition d'un acteur majeur en France de la gestion durable des forêts ;
   4. à hauteur de 15 M€ pour réaliser l'investissement dans Safra et détenir 33% du capital du leader français des bus à hydrogène ;
   5. le solde de 3,6 M€ étant alloué à d'autres investissements potentiels non encore identifiés.

LIONEL LE MAUX, PRÉSIDENT DE TRANSITION EVERGREEN, DÉCLARE :

• Transition Evergreen inscrit la transition écologique sur sa feuille de route, en anticipant la prise de conscience internationale et collective sur ce sujet majeur. Cette thématique est largement plébiscitée par les institutions mondiales et européennes à l'instar de la conférence sur les changements climatiques et est devenue centrale avec le Green Deal européen et le lancement d'un plan d'action global, au travers du Pacte vert en Europe, qui vise à une économie propre et circulaire.

La réussite de cette transition globale de l'économie passe indéniablement par les entreprises et les territoires, qui promeuvent à leur échelle via leurs stratégies et leurs actions des comportements plus responsables.

Bien plus structurante que la transition digitale, la transition écologique représente un enjeu crucial pour les entreprises. C'est pourquoi nous avons choisi, à travers Transition Evergreen, de les accompagner dans leur stratégie et leur passage à l'échelle. Cette première levée de fonds va nous permettre en priorité de poursuivre nos ambitions et de contribuer au développement de nos participations. »

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PRINCIPALES MODALITÉS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

Capital social avant l'opération

Le capital social de Transition Evergreen est composé de 29 653 534 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,50 € chacune.

Codes de l'action

Libellé : Transition Evergreen

Code ISIN : FR0000035784

Mnémonique : EGR

Lieu de cotation : Euronext Paris - compartiment C

Prix de souscription des actions nouvelles

3,00 € par action (dont 0,50 € de valeur nominale et 2,50 € de prime d'émission), représentant une décote faciale de 45,95% par rapport au cours de clôture de l'action Transition Evergreen le jour de Bourse précédant l'approbation du Prospectus par l'AMF (soit 5,55 € le 24 juin 2021).

Montant brut de l'opération

55 600 374,00 € pouvant être porté à 63 940 428,00 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Intentions et engagements de souscription

Transition Evergreen a reçu (i) les intentions de souscription suivantes dans le cadre de l'augmentation de capital : Financière Evergreen (5 M€), FCOMI-L Global Capital (3 M€), Monsieur Hervé FLIPO (1,24 M€), Monsieur Stéphane SOULIER et Altis Conseil (745 K€ chacun), Hughes Beuzelin Investissements, Global Tech Opportunities 7 et Monsieur Pierre MOREL (1 M€ chacun), FCOF (508,5 K€), Lombard International Lux SA, Amplitudes Editions Musicales, Monsieur Bertrand LEGRAND et Monsieur Sébastien STAELS (500 K€ chacun), Monsieur Jean-François DESCAVES (307 K€), SEFG, Groupe IEE, FCVDR, DPDP, SOGIM, EUGEKA et Madame Clémence BONNET- CARREAU (250 K€ chacun), BHCA (150 K€), SAS BSM (102 K€) et Monsieur Alain HONNART (100 K€)

1. ainsi qu'un engagement de souscription de MCA Finance (1 M€), soit un montant total de 19 647 500,00 € représentant 35,34% du montant de l'émission (hors clause d'extension).

Modalités de souscription à titres irréductible et réductible

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres, PEA ou PEA-PME à l'issue de la journée comptable du 29 juin 2021, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription (DPS), étant précisé qu'un DPS sera attribué pour chaque action détenue ; et
• aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 5 actions nouvelles pour 8 actions existantes possédées (1 DPS attribué pour chaque action existante possédée et 8 DPS permettront de souscrire 5 actions nouvelles au prix de 3,00 € par action) ; et
• à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

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