Les fonds gérés par Altaris Capital Partners, LLC ont conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Trean Insurance Group, Inc. (NasdaqGS:TIG) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 170 millions de dollars le 15 décembre 2022. Selon les termes de l'accord, Altaris acquerra toutes les actions ordinaires qu'elle ne possède pas actuellement pour 6,15 $ en espèces par action, ce qui représente actuellement environ 47 % des actions ordinaires en circulation de Trean. La transaction représente une valeur totale d'environ 316 millions de dollars pour la société. Altaris a décroché un financement par actions auprès de certains fonds affiliés à Altaris, ainsi que les liquidités de la Société pour financer la transaction. Trean Insurance devra payer une indemnité de résiliation de 9,45 millions de dollars, au cas où Trean Insurance mettrait fin à la transaction. Une fois la transaction achevée, Trean deviendra une société privée et ses actions ordinaires ne seront plus négociées sur le Nasdaq. Jusqu'à ce moment-là, tout se passera comme d'habitude. Après la clôture de la transaction, Julie Baron devrait rester présidente et directrice générale de Trean et Andrew O'Brien, fondateur de Trean et président exécutif du conseil d'administration, devrait continuer à siéger au conseil d'administration. La société devrait conserver son siège social à Wayzata, dans le Minnesota.

La réalisation de la transaction est soumise à certaines conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de l'approbation de la majorité des actions ordinaires en circulation de Trean détenues par des actionnaires qui ne sont pas affiliés à Altaris et l'obtention de certaines approbations réglementaires, l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable (ou toute extension de celle-ci) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. Après avoir reçu une proposition d'Altaris d'acquérir la Société, qui était conditionnée à l'approbation d'un comité spécial d'administrateurs indépendants et désintéressés et d'une majorité des droits de vote des actionnaires non affiliés, le conseil d'administration a formé un comité spécial composé uniquement d'administrateurs indépendants et désintéressés afin d'évaluer la proposition et les alternatives à celle-ci et de faire une recommandation au conseil d'administration. Suite à la recommandation unanime du comité spécial, le conseil d'administration de la société a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et recommande aux actionnaires de Trean d'adopter et d'approuver l'accord de fusion. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de la Société mère. Le 23 janvier 2023, la période d'attente applicable à la fusion en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, a expiré. Le 20 mars 2023, le Département des assurances de Californie a accordé à la Société mère l'exemption du Formulaire A. Suite à l'obtention de ces exemptions, la société estime qu'aucune autre approbation n'est requise de la part des autorités de régulation de l'assurance de l'État en rapport avec la clôture de la fusion. En date du 22 mars 2023, Trean Insurance tiendra une assemblée extraordinaire des actionnaires de Trean Insurance le 18 avril 2023. TIG a annoncé que les principales sociétés indépendantes de conseil en matière de procuration, Institutional Shareholder Services (oISSo) et Glass, Lewis & Co. (oGlass Lewiso), ont recommandé aux actionnaires de Trean de voter POUR l'adoption de l'accord de fusion et l'approbation de la fusion lors de l'assemblée extraordinaire. Lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Trean qui s'est tenue le 18 avril 2023, les actionnaires ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Au 22 mars 2023, la fusion devrait être finalisée en avril 2023.

Eric M. Krautheimer de Sullivan & Cromwell LLP représente Houlihan Lokey Capital en tant que conseiller financier indépendant et fournisseur d'avis d'équité au Comité spécial de Trean, et James D. Honaker et Eric S. Klinger-Wilensky de Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP en tant que conseiller juridique indépendant au Comité spécial de Trean. Annie Batcheller, Bryan Metcalf, Curtis Fisher, Leslie Ford, Lymari Martinez Cromwell, Nicholas Bessette, Page Davidson, Scott Bell, Stephen Taylor, Tyler Huseman et Whitney Burnley du cabinet Bass Berry & Sims PLC agissent en tant que conseillers juridiques de Trean. David B. Feirstein, P.C., Romain Dambre, Jason Kanner, P.C., Whitney Bosworth, Sean Malone, Sara B. Zablotney, P.C., David M. Grenker, Scott D. Price, P.C. et David G. Branham de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques d'Altaris. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP et Bass, Berry & Sims PLC ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour TIG. Kirkland & Ellis LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Altaris. Trean a retenu Okapi Partners comme solliciteur de procuration. Okapi Partners recevra des honoraires estimés à environ 51 000 dollars ainsi que le remboursement de ses frais habituels pour ses services. Equiniti Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et d'enregistrement pour TIG. Trean a versé des honoraires globaux à Houlihan Lokey dans le cadre de son engagement par le Comité spécial, d'un montant de 1 050 000 dollars pour les services fournis avant le 31 décembre 2022 (dont 750 000 dollars ont été versés à Houlihan Lokey pour la formulation de l'avis). Houlihan Lokey recevra des honoraires supplémentaires pouvant aller jusqu'à 1 700 000 dollars avant ou après la réalisation de la fusion.

Altaris Capital Partners, LLC a acquis Trean Insurance Group, Inc. (NasdaqGS:TIG) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 150 millions de dollars le 21 avril 2023. Dans le cadre de la réalisation de la fusion, Trean Insurance (i) a notifié au Nasdaq Stock Market LLC (oNasdaqo) que la fusion a été réalisée et (ii) a soumis au Nasdaq une demande de cessation de la négociation des actions ordinaires sur le Nasdaq et de suspension de la cotation des actions ordinaires et de dépôt auprès de la SEC d'une demande sur le formulaire 25 de radiation des actions ordinaires du Nasdaq et de désinscription des actions ordinaires en vertu de l'article 12(b) de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée (l'oExchange Acto).