Balmoral Funds LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Trecora Resources (NYSE:TREC) pour environ 240 millions de dollars le 11 mai 2022. Balmoral a accepté d'acquérir Trecora pour 9,81 $ par action en espèces dans une transaction qui évalue Trecora à une valeur d'entreprise de 247 millions de dollars, ce qui représente environ 11,4x l'EBITDA ajusté de Trecora en 2021. Balmoral va lancer une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Trecora. Après l'achèvement réussi de l'offre publique d'achat, Balmoral acquerra toutes les actions restantes qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix. Balmoral Funds LLC a obtenu des engagements de capitaux propres de 123 millions de dollars et des engagements de financement par emprunt de 130 millions de dollars de facilité de prêt à terme garanti de premier rang et de 35,75 millions de dollars de facilité de crédit renouvelable pour les transactions envisagées par l'accord de fusion, dont le produit total sera suffisant pour que Balmoral puisse payer le prix de l'offre et la contrepartie de la fusion. Lors de la résiliation du Contrat de Fusion dans des circonstances précises, Trecora devra payer à Balmoral une indemnité de résiliation de 9,4 millions de dollars. L'accord de fusion prévoit également que Balmoral devra verser à Trecora une indemnité de résiliation inversée de 10,7 millions de dollars en cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances précises. À l'issue de la transaction, Trecora deviendra une société privée et les actions ordinaires de Trecora ne seront plus cotées sur aucun marché. Balmoral a commencé l'offre le 25 mai 2022. Sous réserve des conditions de l'accord de fusion et de l'offre, il est initialement prévu que l'offre expire à minuit, heure de New York, le 24 juin 2022 (une minute après 23h59 le 20e jour ouvrable suivant (et incluant le jour) le début de l'offre), à moins que l'offre ne soit prolongée ou résiliée plus tôt conformément aux dispositions applicables de l'accord de fusion.

La clôture de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'expiration ou la fin de certaines périodes réglementaires et le dépôt d'actions représentant au moins une majorité des actions ordinaires en circulation de Trecora à Balmoral. En date du 25 mai 2022, les parties ont déterminé qu'un dépôt en vertu de la loi HSR n'est pas nécessaire et souhaitent modifier l'accord de fusion. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Trecora qui a déterminé que la transaction est équitable et dans le meilleur intérêt de Trecora et de ses actionnaires, et a recommandé que les actionnaires de Trecora acceptent l'offre et déposent leurs actions dans l'offre. Le conseil d'administration de Balmoral a approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022.

Guggenheim Securities a agi comme conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité, et Benjamin Wills de Morgan, Lewis & Bockius LLP et Vinson & Elkins L.L.P. ont agi comme conseillers juridiques de Trecora. Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier et Kipp B Cohen, James Barnes et Alan Lieblich de Blank Rome LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Balmoral.

Balmoral Funds LLC a conclu l'acquisition de Trecora Resources (NYSE:TREC) le 24 juin 2022. L'offre publique d'achat a expiré à 12 h 00, heure de New York, le 24 juin 2022. À l'expiration de l'offre publique d'achat, un total de 16 781 352 Actions ont été valablement déposées et n'ont pas été retirées de l'offre publique d'achat, ce qui représente environ 70,73 % du total des droits de vote des Actions. Le nombre d'actions valablement apportées et non retirées en vertu de l'offre satisfait à la condition minimale. Toutes les conditions de l'offre ayant été satisfaites ou ayant fait l'objet d'une renonciation. Suite à son acceptation des actions déposées dans le cadre de l'offre, Balmoral Funds LLC a acquis un nombre suffisant d'actions pour conclure la fusion sans le vote affirmatif des actionnaires de Trecora. Dans le cadre de la fusion, les actions restantes en circulation seront converties en un droit de recevoir 9,81 $ par action en espèces. À la suite de l'offre publique d'achat et de la fusion, Trecora deviendra une filiale privée indirecte en propriété exclusive de Balmoral et les actions ordinaires de Trecora cesseront d'être négociées à la Bourse de New York.
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