SG Enterprises II, LLC a soumis une lettre d'intention pour acquérir la participation restante de 80,9 % dans Trilogy International Partners Inc. (TSXV:TRL.H) (TIP) auprès d'Alignvest Partners Master Fund LP et Alignvest AQX LP, des fonds gérés par Alignvest Management Corporation, Anson Funds Management LP et d'autres, pour un montant de 0,07 million de dollars le 15 décembre 2023. SG Enterprises II, LLC a conclu un accord pour acquérir la participation restante de 80,9 % dans Trilogy International Partners Inc. pour un montant de 5 millions de dollars le 19 décembre 2023. SG a remis au comité spécial du conseil d'administration de TIP une lettre d'intention non contraignante proposant une transaction dans laquelle SG acquerrait toutes les actions ordinaires émises et en circulation de TIP qu'elle ne possède pas déjà, pour un prix d'achat de 0,001 $ par action ordinaire en espèces, en supposant que la société effectue, immédiatement avant cet achat, une distribution aux actionnaires de 0,065 $ par action ordinaire. Selon les termes de l?entente d?arrangement, les actionnaires de Trilogy recevront 0,07 $ par action ordinaire en espèces à la conclusion de la transaction. L'arrangement proposé est une opération de fermeture (going private transaction) en vertu des règles de la SEC. Après la réalisation de l'opération, les actions ordinaires ne seront plus cotées sur un marché public et Trilogy cessera d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. À la date des présentes, SG détient 16 908 563 actions ordinaires, soit environ 19,1 % des actions ordinaires émises et en circulation. Si la transaction potentielle est réalisée, SG détiendra 100 % des actions ordinaires émises et en circulation après la transaction potentielle. Si la convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, Trilogy sera tenue de payer des frais de 100 000 $ à SG Enterprises.

Si les parties conviennent de procéder à l'opération potentielle, SG s'attend à ce que l'opération potentielle soit réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation des actionnaires de Trilogy, de la Cour suprême de la Colombie-Britannique et de la Bourse de croissance TSX. La transaction sera assujettie à la réalisation d'une vérification diligente, à la négociation et au règlement des modalités finales, au soutien unanime et sans réserve du conseil d'administration de Trilogy et à une recommandation positive du conseil d'administration de Trilogy à ses actionnaires, aux déclarations, aux garanties et aux engagements, aux conditions et aux mécanismes de réalisation de la transaction potentielle, y compris l'exigence qu'au plus 5 % des actionnaires aient exercé leurs droits de dissidence, à la réalisation de toute réorganisation préalable à l'acquisition, à l'obtention du certificat FIRPTA, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie et à la négociation de la documentation définitive. En date du 20 décembre 2023, la transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Trilogy. Les administrateurs et les membres de la haute direction de Trilogy, qui détiennent au total environ 25 % des actions ordinaires en circulation, ont conclu des ententes de soutien au vote en vertu desquelles ils s'engagent à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de la transaction. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Trilogy se tiendra le 25 mars 2024. L'acquisition a été approuvée lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Trilogy tenue le 25 mars 2024. L'audience du tribunal pour l'ordonnance finale d'approbation du plan d'arrangement est actuellement prévue pour le 27 mars 2024. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. Au 12 février 2024, les parties prévoient de finaliser l'arrangement le ou vers le 28 mars 2024.

Gregg S. Lerner et Joel I. Frank de Friedman Kaplan Seiler & Adelman LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Trilogy. Haywood Securities Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Trilogy. Trisha Robertson et Kyle Misewich de Blake, Cassels & Graydon LLP ont été les conseillers juridiques de Trilogy. James Beeby de Bennett Jones LLP a été le conseiller juridique de SG Enterprises II. La Société de fiducie TSX a joué le rôle d'agent d'enregistrement et de transfert pour Trilogy.

SG Enterprises II, LLC a conclu l'acquisition de la participation restante de 80,9 % dans Trilogy International Partners Inc. (TSXV:TRL.H) (TIP) auprès d'Alignvest Partners Master Fund LP et d'Alignvest AQX LP, des fonds gérés par Alignvest Management Corporation, Anson Funds Management LP et d'autres, le 28 mars 2024. Dans le cadre de la conclusion de l'arrangement, tous les administrateurs de la trilogie, à l'exception de John W. Stanton, ont démissionné de leur poste d'administrateur de la société à l'heure de prise d'effet. Aucune de ces démissions n'est le résultat d'un désaccord avec la Trilogie, sa direction ou le conseil d'administration de la Trilogie. La Cour suprême de la Colombie-Britannique a approuvé l'arrangement le 27 mars 2024. La Bourse de croissance TSX Inc. a accepté de déposer la documentation relative à l'arrangement entre Trilogy International Partners Inc. et SG Enterprises II, LLC.