TRxADE HEALTH, Inc. (NasdaqCM:MEDS) a conclu une lettre d'intention contraignante pour l'acquisition de Superlatus, Inc. le 22 juin 2023. Selon les termes de la lettre d?intention, à la clôture de la fusion, les actionnaires de Superlatus recevront 30 821 918 actions de TRxADE, évaluées à 7,30 $ par action, et composées (i) d?actions ordinaires de TRxADE représentant 19,99 % du total des actions ordinaires émises et en circulation de TRxADE après la clôture de la fusion, et (ii) le reste en actions d?une nouvelle catégorie d?actions privilégiées sans droit de vote de TRxADE, dans chaque cas multiplié par le pourcentage de propriété au pro rata de l?actionnaire concerné. TRxADE HEALTH prévoit d'annoncer des détails supplémentaires concernant la fusion lorsqu'un accord de fusion définitif sera signé. Le conseil d'administration des deux sociétés a approuvé à l'unanimité la lettre d'intention. Le 27 juin 2023, Superlatus, Inc. a annoncé de nouvelles nominations au sein de l'équipe de direction - Eugenio Bortone ? président et directeur de l'exploitation ; Tim Alford en tant que directeur général par intérim. Le conseil d'administration des deux sociétés a approuvé à l'unanimité la lettre d'intention, et la fusion devrait être finalisée à la fin du troisième trimestre ou au début du quatrième trimestre 2023.

La signature d'un accord de fusion définitif avec Superlatus est soumise aux conditions habituelles, notamment : (i) dans les 45 jours calendaires suivant la date de la lettre d'intention, l'achèvement de l'acquisition par Superlatus des capitaux propres de Sapentia, Inc, et de Prestige Farms (telles qu?elles ont été acquises et avec la Société, les "Cibles Combinées") ; (ii) l?achèvement de la procédure d?appel d?offres en bonne et due forme.) ; (ii) l?achèvement de la vérification préalable des Cibles Combinées, y compris les aspects commerciaux, juridiques, fiscaux et financiers (y compris, dans chaque cas, les détails des affaires juridiques ou des litiges en cours) ; (iii) l?achèvement d?un rapport d?évaluation des Cibles Combinées par un tiers compétent et indépendant choisi par le conseil d?administration de la Société, reflétant une valeur pour les Cibles Combinées d?au moins 225 millions de dollars ; (iv) la remise des états financiers audités pour 2021 et 2022 et des états financiers non audités pour l'année partielle 2023, dans chaque cas pour se conformer aux normes d'audit du Public Company Accounting Oversight Board ; (v) à la date de signature de l'accord de fusion définitif, les cibles combinées sont en bonne voie pour atteindre les projections financières fournies par le Superlatus à la Société avant la date de la lettre d'intention ; et (vi) après la date de la lettre d'intention, aucune occurrence d'un effet défavorable important sur les cibles combinées. La lettre d'intention peut être résiliée : (i) par l'accord écrit mutuel de la Société et de Superlatus ; (ii) par la Société à tout moment et à sa seule discrétion ; (iii) par Superlatus à 17 heures, heure de New York, à la fin de la période de due diligence de 60 jours ; ou (iv) à la signature et à la remise d'un accord de fusion définitif et d'autres documents. La réalisation de la fusion est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'achèvement du contrôle préalable, la remise des états financiers audités, l'approbation du maintien de la cotation par le Nasdaq et l'achèvement de toutes les approbations réglementaires, la réduction habituelle des déclarations, garanties et engagements, la réception de toutes les approbations réglementaires requises et l'expiration de toutes les périodes d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino ou d'autres lois antitrust en vigueur ; l'achèvement de toute bourse/échange et/ou examen réglementaire requis par la SEC ou le Nasdaq Exchange ; l'achèvement (ou l'engagement irrévocable d'achever) de toute transaction de financement requise par la Société ; l'achèvement de l'offre privée de MEDS d'actions privilégiées de classe B pour 2 500 000 $, qui seront converties après la clôture (et le vote du conseil d'administration et de l'actionnaire de MEDS) en actions ordinaires, qui, avec les actions de clôture, représenteront [ ?]% de la capitalisation totale de MEDS ; si nécessaire, l'approbation par les actionnaires de MEDS de l'accord de fusion, de la transaction et des questions connexes ; et l'approbation par les actionnaires ordinaires de la société de l'accord de fusion, de la transaction et des questions connexes.

La transaction est basée sur les évaluations suivantes à la clôture : La valeur de MEDS sera de 40 millions de dollars. L?évaluation a été développée sur la base de l?hypothèse que MEDS n?aura pas de liquidités ou d?autres actifs et aucun passif à la clôture au-delà de ceux détenus dans Merger Sub au profit des actionnaires de MEDS. L'évaluation de la société sera de 225 millions de dollars plus le produit brut de tout financement de la société réalisé dans le cadre de la clôture. La division pro forma des actions indiquée sera ajustée pour tenir compte de la différence entre l'évaluation de base de la société et l'évaluation à laquelle le financement de la société sera réalisé. Immédiatement après le Closing, la Société engagera certains actionnaires de MEDS pour une durée de 12 mois en tant que conseillers pour l'aider à lever des fonds. La Société serait soumise à une clause de non-achat dans l'Accord de Fusion, avec une exception stipulant que si la Société reçoit une proposition d'acquisition de bonne foi non sollicitée avant l'approbation des actionnaires, la Société peut alors engager des négociations concernant cette proposition, pour autant que la Société ait déterminé de bonne foi que la proposition est, ou serait raisonnablement susceptible de conduire à, ou d'aboutir à, une proposition supérieure. La société peut résilier l'accord de fusion pour conclure une proposition supérieure. La fusion devrait être finalisée à la fin du troisième trimestre ou au début du quatrième trimestre 2023.

Le 30 juin 2023, TRxADE HEALTH, Inc. (NasdaqCM:MEDS) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Superlatus, Inc. La contrepartie comprend un total de 173 463 actions de la Société, qui seront composées de (i) 136 436 actions ordinaires de la Société, représentant 19,9 % du total des actions ordinaires émises et en circulation de la Société après la réalisation de la fusion (la " clôture ") et (ii) 37 027 actions privilégiées de série B de la Société, d'une valeur nominale de 0,00001 $ par action (les " actions privilégiées de série B "), avec un ratio de conversion de 100 pour un.

Le 14 juillet 2023, TRxADE HEALTH et Superlatus ont modifi ? l?accord en ce qui concerne les termes de la contrepartie, selon l?accord modifi ?, TRxADE HEALTH ?mettra un total de 30 821 941 actions de MEDS au prix de 7 $.30 par action, qui comprendra (i) 136 441 actions ordinaires de MEDS, représentant 19,99% du total des actions ordinaires émises et en circulation de MEDS à la clôture de la fusion, et (ii) 306 855 actions d'une nouvelle classe d'actions privilégiées convertibles sans droit de vote de MEDS avec un ratio de conversion de 100 pour un.

Le conseil d'administration des deux sociétés a approuvé à l'unanimité la fusion, qui devrait être finalisée à la fin du troisième trimestre ou au début du quatrième trimestre 2023. Andy Tucker de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP a agi en tant que conseiller juridique de TRxADE HEALTH, Inc. Yosef Shwedel de GS2 Law PLLC a agi en tant que conseiller juridique de Superlatus.

TRxADE HEALTH, Inc. (NasdaqCM:MEDS) a finalisé l'acquisition de Superlatus, Inc. le 31 juillet 2023.