Turn/River Management, L.P. a conclu un accord définitif pour acquérir Tufin Software Technologies Ltd. (NYSE:TUFN) pour environ 550 millions de dollars le 5 avril 2022. Conformément à la transaction, Turn/River Management, L.P. paiera 13 dollars par action aux actionnaires de Tufin Software Technologies Ltd. Turn/River Management, L.P. a obtenu un financement engagé, consistant en une combinaison de financement par actions à fournir selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans les lettres d'engagement d'actions fournies par ces fonds et un financement par emprunt à fournir par certains créanciers. Turn/River Management, L.P. a reçu une lettre d'engagement de dette qui prévoit une facilité de prêt à terme de premier rang garantie de 200 millions de dollars ; et une facilité de crédit renouvelable de premier rang garantie de 10 millions de dollars. Dans le cas où la transaction est résiliée par Turn/River Management, L.P., Turn/River Management, L.P. paiera 34,4 millions de dollars d'indemnités de résiliation à Tufin Software Technologies Ltd. et dans le cas où la transaction est résiliée par Tufin Software Technologies Ltd., Tufin Software Technologies Ltd. paiera 17,2 millions de dollars d'indemnités de résiliation à Turn/River Management, L.P. Une fois la transaction terminée, les actions ordinaires de Tufin ne seront plus cotées sur aucun marché public.

La transaction est approuvée par les conseils d'administration de Tufin Software Technologies Ltd. et de Turn/River Management, L.P. et est soumise à l'approbation des autorités réglementaires, à l'approbation des actionnaires de Tufin Software Technologies Ltd. et à l'approbation des autorités antitrust. La période d'attente en vertu du Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié (le “HSR Act” ;), a expiré à 23 h 59, heure de l'Est, le vendredi 20 mai 2022 en ce qui concerne la fusion. En date du 7 juin 2022, les actionnaires de Tufin ont approuvé la transaction. L'approbation des actionnaires et l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi HSR satisfont deux conditions nécessaires à la consommation de la fusion. Tufin annonce par la présente que, au 23 juin 2022, (1) le ministère allemand des Affaires économiques et de l'Action pour le climat a autorisé la fusion en vertu de la loi sur les investissements étrangers de l'Allemagne en délivrant un certificat de non-objection et (2) le ministère français de l'Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique a confirmé que la fusion est hors du champ d'examen de la loi française sur les investissements étrangers. La clôture de la fusion est soumise à la satisfaction de certaines conditions de clôture habituelles supplémentaires, y compris, entre autres, l'écoulement de 30 jours après l'approbation de la fusion qui a eu lieu lors de l'assemblée générale spéciale des actionnaires de Tufin tenue le 7 juin 2022 et la réception des approbations, des autorisations ou des expirations des périodes d'attente en vertu de la loi sur les investissements étrangers de la Roumanie. En date du 23 août 2022, le Conseil de la concurrence roumain a autorisé la fusion en vertu de la loi sur les investissements étrangers de la Roumanie en émettant une décision de non-objection. La clôture de la transaction est prévue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 23 juin 2022, les parties s'attendent à ce que la clôture de la fusion ait lieu au cours du troisième trimestre de 2022. En date du 24 août 2022, la clôture de la transaction est prévue pour le 25 août 2022.

Sean Kramer, Edward J. Lee et Chelsea Darnell de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Turn/River Management, L.P. Morton Pierce, Morgan Hollins, Colin Diamond, Rebecca Farrington, Sang Ji, Laura McDaniels, Samantha Rozell, Arlene Arin Hahn et Cristina Brayton-Lewis de White & Case LLP, Shachar Hadar et Ran Camchy de Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co ont agi en tant que conseillers juridiques et J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Tufin Software Technologies Ltd. Lincoln International LLC a agi en tant que conseiller financier de Turn/River Management. Pour les services rendus dans le cadre de la fusion proposée, Tufin a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires globaux d'environ 10 millions de dollars, dont 1 million de dollars est devenu payable à J.P. Morgan lors de la remise de son opinion, et dont le reste ne sera payable qu'à la réalisation de la fusion proposée. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Tufin.

Turn/River Management, L.P. a complété l'acquisition de Tufin Software Technologies Ltd. (NYSE:TUFN) le 25 août 2022.