Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Turning Point Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:TPTX) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 3,8 milliards de dollars le 2 juin 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, Bristol Myers Squibb lancera rapidement une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Turning Point Therapeutics au prix de 76 $ par action dans une transaction entièrement en espèces. Après la clôture réussie de l'offre publique d'achat, Bristol Myers Squibb acquerra toutes les actions restantes de Turning Point Therapeutics qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat par une fusion de deuxième étape au même prix de 76 $ par action. Bristol Myers Squibb prévoit de financer l'acquisition avec ses liquidités. Turning Point Therapeutics deviendra une filiale à part entière de Bristol Myers Squibb après la conclusion de l'opération. En cas de résiliation, TPTX paiera une indemnité de résiliation de 138 000 000 $, 3,375 % de la valeur des capitaux propres à BMY (indemnité de résiliation) et BMY paiera une indemnité de résiliation de 138 000 000 $, 3,375 % de la valeur des capitaux propres à TPTX (indemnité de résiliation inversée).

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris le dépôt de la majorité des actions ordinaires en circulation de Turning Point Therapeutics, les approbations réglementaires et l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. La transaction proposée ne peut se faire qu'à condition de satisfaire à la condition de l'offre minimale, à savoir l'offre de la majorité des actions en circulation de Turning Point Therapeutics. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Bristol Myers Squibb et de Turning Point Therapeutics. Au 18 juillet 2022, environ 34 447 733 actions ont été valablement déposées et non valablement retirées en vertu de l'offre, ce qui représente environ 69,0 % des actions en circulation. Le 19 juillet 2022, l'offre, qui devait auparavant expirer une minute après 23 h 59, heure de l'Est, le 18 juillet 2022, a été prolongée jusqu'à 17 h, heure de l'Est, le 15 août 2022. L'expiration de la période d'attente de la Loi HSR a eu lieu à 23 h 59, heure de l'Est, le 15 août 2022, et l'autorisation de la FCO a été reçue le 15 août 2022. La clôture de l'acquisition est prévue au cours du troisième trimestre de 2022. Les parties prévoient que la transaction sera clôturée le 17 août 2022. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action non GAAP à partir de 2025.

Gordon Dyal & Co., LLC est le conseiller financier exclusif de Bristol Myers Squibb, et Jonathan L. Davis, Daniel Wolf, Steven Y. Li, Sophia Hudson, Patricia A. Carson, Lisa A. Samenfeld et Amber Harezlak de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques. Goldman Sachs & Co. LLC fait office de conseiller financier exclusif de Turning Point Therapeutics, et Barbara L. Borden, Rowook Park et Charles J. Bair de Cooley LLP font office de conseillers juridiques. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert de Turning Point. Equiniti Trust Company a agi comme dépositaire et MacKenzie Partners, Inc. a agi comme agent d'information de Bristol-Myers Squibb Company.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) a conclu l'acquisition de Turning Point Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:TPTX) auprès d'un groupe d'actionnaires le 15 août 2022.À la date d'expiration, 41 896 678 actions ont été valablement déposées et non valablement retirées, ce qui représente environ 84 % des actions émises et en circulation. Les actions détenues par tout actionnaire de la société qui a correctement exercé et perfectionné ses droits d'évaluation ont été automatiquement converties en droit de recevoir un montant en espèces égal au prix de l'offre.
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