Latam Logistic Properties, S.A. a signé une lettre d'intention en vue d'acquérir deux (NYSE:TWOA) auprès de HC PropTech Partners III LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Mizuho Financial Group, Inc. (TSE:8411), Picton Mahoney Asset Management, Polar Asset Management Partners Inc. et First Trust Merger Arbitrage Fund géré par First Trust Capital Management L.P. pour un montant d'environ 290 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 juin 2023. LatAm Logistic Properties, S.A. (LLP) a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir deux immeubles de Radcliffe Capital Management, L.P., HC PropTech Partners III LLC et d'autres pour environ 300 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 août 2023. Comme indiqué, 28 600 000 actions ordinaires de TWOA seront émises pour les actionnaires de LLP. Conformément à l'accord de regroupement d'entreprises, LLP sera cotée sur une bourse américaine. La valeur d'entreprise de la société issue du regroupement est estimée à 578 millions de dollars après la transaction, sur la base d'une valeur des capitaux propres de LLP de 286 millions de dollars avant l'introduction en bourse, avec un minimum de 25 millions de dollars de recettes nettes en espèces provenant du regroupement d'entreprises et dans l'hypothèse d'un rachat de 70 % par les actionnaires publics existants de TWOA. Une fois le regroupement d'entreprises complété, les actionnaires publics de TWOA détiendront environ 10,9 % des actions ordinaires de Pubco, le commanditaire, les actionnaires initiaux de TWOA et les autres détenteurs d'actions de fondateur détiendront environ 10,8 % des actions ordinaires de Pubco, et les actionnaires de LLP détiendront environ 74,4 % des actions ordinaires de Pubco. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, la haute direction de Pubco sera composée de Thomas McDonald, président, Esteban Saldarriaga, chef de la direction, et Annette Fernández, chef de la direction financière.

Le regroupement d?entreprises est conditionné à l?approbation des actionnaires de TWOA et de LLP. L'approbation des actionnaires de TWOA et de LLP, l'expiration ou la fin de toute période d'attente applicable en vertu des lois antitrust, l'obtention de toutes les approbations réglementaires importantes et de tous les consentements de tiers, le fait que TWOA (immédiatement avant la clôture) ou Pubco (après la réalisation de la clôture) ait un actif corporel net d'au moins 5 000 001 $ à la date de la clôture, et l'obtention de l'approbation des actionnaires de TWOA et de LLP ; l'efficacité de la déclaration d'enregistrement dont cette circulaire de sollicitation de procurations/prospectus fait partie ; l'approbation de l'inscription des actions ordinaires de Pubco au NYSE et la réception par LLP de la convention de droits d'enregistrement et de l'amendement à la convention de droits d'enregistrement du fondateur, ainsi que la signature de certains documents auxiliaires, dont la convention de vote, la convention de blocage et les contrats d'emploi. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de LLP et de TWOA. L'assemblée générale extraordinaire de TWOA chargée d'approuver l'accord se tiendra le 25 mars 2024. La fusion a été approuvée lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TWOA qui s'est tenue le 25 mars 2024. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Au 12 décembre 2023, la transaction devrait être finalisée au premier trimestre 2024, sous réserve que la déclaration d'enregistrement soit déclarée effective par la SEC, ainsi que les approbations réglementaires et des actionnaires des deux sociétés, et la satisfaction ou la renonciation à d'autres conditions de clôture.

BTG Pactual est le conseiller exclusif de LLP en matière de fusions et acquisitions. Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC ("CCM"), agit en tant que conseiller financier exclusif et principal conseiller en marchés de capitaux pour TWOA. Michael Fitzgerald, Steven G. Canner, Joy Gallup, Michelle Rae Heisner, Kai R. Kramer et Lane Morgan de Baker & McKenzie LLP sont les conseillers américains de LLP. Ellenoff Grossman & Schole LLP est le conseil américain de TWOA. Gateway Group agit en tant que conseiller en relations avec les investisseurs pour TWOA et LLP. Dukas Linden Public Relations est le conseiller en relations publiques de TWOA et de LLP. Óscar Trelles et Ina Drago de Cuatrecasas ont agi en tant que conseillers juridiques de TWOA dans le cadre de la transaction. Continental Stock Transfer & Trust Company a joué le rôle d'agent de transfert et d'agent d'enregistrement pour TWOA dans le cadre de la transaction. CohnReznick LLP, Aon PLC, Arias Law, Cuatrecasas Gonçalves Pereira, S.L.P. ont agi en tant que conseillers en matière de diligence raisonnable pour TWOA dans le cadre de la transaction. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour TWOA et a reçu des honoraires de 122 500 $ pour ses services. Oppenheimer & Co. Inc. a agi en tant que conseiller financier de TWOA et recevra des honoraires de 7 millions de dollars. Morrow Sodali a agi en tant qu'agent d'information de TWOA et recevra des honoraires de 25 000 dollars, plus les frais encourus.

Latam Logistic Properties, S.A. a conclu l'acquisition de deux (NYSE:TWOA) auprès de HC PropTech Partners III LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Mizuho Financial Group, Inc. (TSE:8411), Picton Mahoney Asset Management, Polar Asset Management Partners Inc. et First Trust Merger Arbitrage Fund géré par First Trust Capital Management L.P. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 mars 2024. À partir du 28 mars 2024, les actions ordinaires de Pubco devraient être négociées sur le NYSE American sous le symbole " LPA ".