Knight-Swift Transportation Holdings Inc. (NYSE : KNX) U.S. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir U.S. Xpress Enterprises, Inc. (NYSE : USX) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 350 millions de dollars le 20 mars 2023. Dans le cadre de cette transaction, les actionnaires de U.S. Xpress recevront 6,15 $ par action en espèces pour chaque action ordinaire de classe A et de classe B de U.S. Xpress en circulation, à l'exception de Max Fuller, président exécutif de U.S. Xpress, et d'Eric Fuller et des entités liées (collectivement, les acFullersac) qui transféreront une partie de leurs actions de U.S. Xpress dans une participation d'environ 10 % dans une nouvelle filiale de Knight-Swift créée pour détenir les activités de U.S. Xpress après la conclusion de l'opération. Knight-Swift prévoit de payer les montants du paiement avec les liquidités disponibles, les fonds immédiatement disponibles et les emprunts contractés dans le cadre de la ligne de crédit renouvelable de Knight-Swift, d'un montant de 1,1 milliard de dollars. Knight-Swift disposait d'environ 1,3 milliard de dollars de liquidités non affectées et disponibles au 31 décembre 2022, dont une partie servira à financer la transaction. U.S. Xpress continuera d'opérer en tant que marque indépendante. La valeur d'entreprise totale de 808 millions de dollars pour U.S. Xpress représente la prise en charge par Knight-Swift de 484 millions de dollars de dettes et de contrats de location-financement en cours de U.S. Xpressaco et l'achat de ses actions en circulation pour 324 millions de dollars. Au 31 décembre 2022, U.S. Xpress avait environ 96 millions de dollars d'emprunts en cours dans le cadre de sa facilité de crédit renouvelable garantie et 388 millions de dollars d'autres dettes à long terme et de contrats de location-financement. Knight-Swift prévoit de rembourser et de résilier la facilité de crédit renouvelable garantie de U.S. Xpress à la clôture, tout en cherchant à maintenir en place les accords de financement d'équipement et de biens immobiliers existants de U.S. Xpressaco, principalement à taux fixe.

Jusqu'à la clôture, U.S. Xpress continuera d'être dirigée par ses cadres supérieurs actuels. À la clôture, le directeur financier et Eric Peterson, directeur financier, quitteront leurs fonctions de cadres dirigeants tout en restant disponibles pour assurer une transition en douceur. Tim Harrington et Josh Smith, tous deux cadres chez Swift et membres des équipes qui ont contribué à l'amélioration significative des marges après la fusion Knight-Swift, rejoindront U.S. Xpress en tant que président et directeur financier, respectivement. À l'issue de la transaction, U.S. Xpress sera radiée de la Bourse de New York. L'accord de fusion prévoit que U.S. Xpress devra verser à Knight-Swift une indemnité de résiliation de 6 300 000 dollars, qui peut être portée à 12 600 000 dollars si l'accord est résilié dans certaines circonstances. À compter du 14 juin 2023, les unités d'actions restreintes (RSU) non acquises seront converties en RSU de Knight-Swift (KNX) et auront les mêmes conditions que vos RSU de U.S. Xpress, notamment en ce qui concerne l'acquisition, l'accélération et la déchéance. Le ratio de conversion des RSU sera calculé après la clôture de l'acquisition, qui devrait avoir lieu fin juin ou début juillet.

La transaction n'est pas conditionnée à un financement et est soumise à des conditions réglementaires et autres conditions habituelles, y compris l'approbation des détenteurs d'une majorité des droits de vote des actions en circulation de U.S. Xpress, l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'elle a été modifiée. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Knight-Swift et par un comité spécial des administrateurs indépendants du conseil d'administration de U.S. Xpress. Les Fullers, qui détiennent ensemble environ 29 % des actions ordinaires en circulation de U.S. Xpress représentant environ 58 % des droits de vote de U.S. Xpress, ont remis aux membres du comité spécial de U.S. Xpress une procuration irrévocable leur permettant d'exercer les droits de vote attachés à leurs actions en faveur de la transaction. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de U.S. Xpressaco pour approuver la fusion se tiendra le 29 juin 2023. La transaction devrait être finalisée à la fin du deuxième trimestre ou au début du troisième trimestre 2023. Depuis le 20 avril 2023, la clôture de la transaction est maintenant prévue au début du troisième trimestre 2023. La transaction devrait être relutive pour le bénéfice ajusté par action de Knight-Swiftacos à partir de 2024.

Mark A. Scudder de Scudder Law Firm, P.C., L.L.O. de Lincoln, Nebraska, a été le conseiller juridique et de transaction de Knight-Swiftacos et Philip Richter de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP a été son conseiller juridique dans le cadre de la transaction. J.P. Morgan Securities LLC a été le conseiller financier exclusif du comité spécial des administrateurs indépendants du conseil d'administration d'U.S. Xpress, et Erik Belenky et Keith Townsend de King & Spalding LLP ont été ses conseillers juridiques. Holland & Hart LLP a été le conseiller juridique de la famille Fuller. J.P. Morgan Securities LLC est intervenu en tant qu'expert en équité auprès du conseil d'administration d'U.S. Xpress. Jakob Rendtorff et Eva Du de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont fourni des conseils financiers à J.P. Morgan Securities LLC. U.S. Xpress a engagé D.F. King pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire et pour lui fournir des conseils et des informations connexes, moyennant des honoraires de 25 000 dollars. Pour les services rendus dans le cadre de la fusion, U.S. Xpress a accepté de payer à J.P. Morgan une commission de transaction égale à 1,50 % du montant de la fusion, dont 3 millions de dollars ont été versés par U.S. Xpress à J.P. Morgan dans le cadre de la remise de l'avis de J.P. Morgan, et dont le solde est payable à la clôture de la fusion. Les frais de transaction payables à J.P. Morgan sont estimés à environ 12,5 millions de dollars.

Knight-Swift Transportation Holdings Inc. (NYSE : KNX) U.S. a acquis U.S. Xpress Enterprises, Inc. (NYSE : USX) auprès d'un groupe d'actionnaires le 3 juillet 2023.