Umanis S A : – DAI

AUTRES INFORMATIONS

RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES

ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ

DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES

ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

CGI FRANCE

Le présent document relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de la société Umanis a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 21 juin 2022, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (le

• Règlement général de l'AMF ») et de l'instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 de l'AMF (telle que modifiée). Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Umanis.

Le présent document complète la note en réponse établie par la société Umanis relative à l'offre publique d'achat obligatoire visant les actions de la société Umanis initiée par la société CGI France, visée par l'AMF le 21 juin 2022, sous le numéro 22-237, en application de la décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »)

Le présent document ainsi que la Note en Réponse sont disponibles sur les sites internet d'Umanis (https://umanis.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social d'Umanis, 7-9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois Perret.

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 235-2 du règlement général de l'AMF, CGI France, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Immeuble CB 16, 17 place des Reflets à Courbevoie (92400), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 702 042 755 (« CGI France » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société UMANIS, société anonyme au capital social de 2 035 696,85 euros divisé en 18 506 335 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,11 euro, dont le siège social est situé au 7-9 rue Paul Vaillant Couturier à Levallois- Perret (92300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 403 259 534 (« Umanis » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société que l'Initiateur ne détient pas directement ou indirectement à la date de la note d'information préparée par l'Initiateur et visée par l'AMF sous le numéro 22-236 (la « Note d'Information ») au prix de 17,15 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont rappelées ci-après et décrites de manière plus détaillée dans la Note d'Information (l' « Offre »).

Les actions ordinaires composant le capital social de UMANIS sont admises à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013263878 (mnémonique ALUMS).

L'Offre fait suite au franchissement en hausse par l'Initiateur du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 31 mai 2022, de l'Acquisition du Bloc (tel que ce terme est défini à la section 2.1 de la Note en Réponse). A la date de la Note en Réponse, l'Initiateur détenait 13 063 734 actions de la Société représentant 70,59 % du capital et 69,42 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 18 506 335 actions et de 18 819 459 droits de vote théoriques de la Société1, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, à la suite de l'acquisition de 1 491 393 actions réalisées depuis le dépôt du projet d'Offre conformément à la section 2.6 de la Note d'Information, CGI France détient directement 14 555 127 actions de la Société, représentant 78,65 % du capital et au moins 77,34 % des droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre portait sur :

1. la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des actions auto-détenues par la Société2, étant précisé que cela représente, à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum de 4 971 312 actions ;

1. la totalité des actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 47 425 options de souscription d'actions émises par la Société, soit un maximum de 47 425 actions,

soit un nombre total maximum de 5 018 737 actions.

1. Sur la base des informations au 31 mai 2022 publiées par la Société sur son site Internet conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF.
2. Etant précisé qu'à la date des présentes, la Société détient 471 289 actions auto-détenues.

Compte tenu des acquisitions réalisées depuis le dépôt du projet d'Offre, l'Offre porte désormais sur la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, seul ou de concert, soit

- qui sont d'ores et déjà émises, soit 3 951 208 actions, à l'exception des 471 289 actions autodétenues de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 3 479 919 actions de la Société,

• qui seraient susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 47 425 options de souscription d'actions émises par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 47 425 actions de la Société

soit ainsi, un nombre maximum total de 3 527 344 actions de la Société visées par l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF.

L'Offre est présentée par la Société Générale (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement générale de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions Umanis (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Umanis non présentées à l'Offre (à l'exception des actions de la Société auto-détenues) seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 17,15 euros par action, nette de tous frais.

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE l'AMF

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société figurent dans le rapport annuel 2021 de la Société publié sur le site internet de la Société le 13 avril 2022 (le « Rapport Annuel ») lequel intègre le rapport financier annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes sociaux et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents, que le présent document incorpore par référence.

Ces documents sont disponibles sur le site internet d'Umanis (https://umanis.com/fr) et mis à la disposition du public sans frais au siège social d'Umanis, 7-9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois Perret.

Ces documents sont complétés par les informations détaillées ci-après et celles contenues dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site internet d'Umanis (https://umanis.com/fr) reproduits ci-après.

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe Umanis n'est intervenu entre la date de publication du Rapport Annuel et la date de dépôt du présent document, à l'exception des informations figurant dans le présent document.

3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LE 1er JANVIER 2022

Umanis publie ses communiqués de presse en ligne sur son site internet (https://umanis.com/fr).

Depuis le 1er janvier 2022, Umanis a notamment publié les communiqués de presse ci-dessous, qui sont reproduits en intégralité en Annexe.

4. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT ANNUEL

4.1 Assemblée générale d'Umanis

L'assemblée générale mixte d'Umanis s'est réunie le 1er juin 2022 à 10 heures, au siège social de la Société situé 7-9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret. Les documents et informations relatifs à cette assemblée sont disponibles sur le site internet de la Société (https://umanis.com/fr).

Toutes les résolutions soumises au vote ont été adoptées par les actionnaires.

L'assemblée générale mixte a notamment approuvé les comptes consolidés et les comptes individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

4.2 Structure et répartition du capital

Le capital social de la Société s'élève, à la date de la Note en Réponse et du présent document, à 2 035 696,85 euros divisé en 18 506 335 actions ordinaires, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote théoriques s'élève à 18 819 459.

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de la Société et sur la base des dernières informations disponibles, la répartition du capital et des droits de vote de la Société, à la date de la Note en Réponse et du présent document :

4.3 Titres donnant accès au capital de la Société

Il n'existe, à l'exception des Options (tel que ce terme est défini ci-dessous) décrites ci-dessous, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

La Société a attribué, le 26 avril 2019, par décision de son Conseil d'Administration, 50 718 options à certains salariés (non-mandataires sociaux) du groupe permettant la souscription d'actions de la Société au prix d'exercice de 7,59 euros (correspondant à 95% de la moyenne des premiers cours cotées de l'action de la Société lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour du Conseil d'Administration ayant décidé l'attribution) (les « Options »).

A la date de la Note en Réponse, sur les 50 718 Options initialement attribuées, seulement 47 425 restent en circulation, intégralement détenues par des salariés de la Société.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'Options tels qu'ils ont été mis en place par la Société initialement :

Les membres du Conseil d'Administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le Conseil d'Administration a émis son avis motivé ont fait part de leurs intentions comme suit :

Chaque Option donne droit à une action de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société a autorisé en date du 30 mai 2022, les bénéficiaires d'Options

• procéder à un exercice anticipé de celles-ci afin de permettre aux bénéficiaires d'apporter les actions sous-jacentes de la Société à l'Offre. Il est précisé que les périodes légales d'indisponibilité sont en tout état de cause expirées.

3 Sur la base du nombre des droits de vote double existants au 24 mai 2022 après retraitement de la perte de droits de vote double résultant de l'Acquisition du Bloc.