Unibail Rodamco Westfield : Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2020

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance

au capital de 692 361 925 euros

Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris

682 024 096 R.C.S. Paris (ci-après la « Société »)

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PROCES-VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2020

L'an deux mille vingt,

Le dix novembre,

A 9 heures,

Le Président indique que cette Assemblée se tient exceptionnellement à huis clos afin de préserver la santé et la sécurité de tous, actionnaires, collaborateurs, clients et prestataires.

En effet, dans le cadre des mesures de confinement, d'interdiction des rassemblements et de fermeture des établissements recevant du public imposées par le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 pour faire face à l'épidémie de Covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire et conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées des personnes morales en raison de l'épidémie de Covid-19, l'Assemblée Générale Mixte de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE s'est tenue, à huis clos sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, au 7, place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris, sur convocation du Directoire suivant avis insérés, d'une part, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 30 septembre 2020 et 23 octobre 2020 et, d'autre part, dans le journal d'annonces légales le Journal Spécial des Sociétés du 24 octobre 2020 conformément à l'article R. 225-67 du Code de commerce.

Le Président déclare, qu'en application de la règlementation boursière en vigueur, le Groupe Unibail- Rodamco-Westfield a été contraint de publier les résultats des votes de la présente Assemblée la veille.

L'Assemblée a procédé à la constitution de son bureau dans un communiqué de presse en date du 9 novembre 2020 ainsi qu'il suit :

• L'Assemblée est présidée par Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
• Monsieur Philippe Colombel et Monsieur Jean-Marie Tritant, actionnaires présents et désignés à cet effet par le Directoire, assurent les fonctions de scrutateurs.
• Monsieur David Zeitoun, Directeur Juridique Groupe, est désigné comme Secrétaire.

Les Commissaires aux comptes, le cabinet ERNST & YOUNG AUDIT, représenté par Monsieur Jean-Yves Jegourel, et la société DELOITTE & ASSOCIES, représentée par Messieurs Emmanuel Gadret et Emmanuel Proudhon, ont été convoqués dans les délais légaux.

Monsieur David Zeitoun rappelle que le 15 octobre 2020, Flagship Retail Investment et Rock Investment, actionnaires agissant de concert, ont demandé l'inscription à l'ordre du jour de la présente Assemblée

Générale de trois projets de résolutions visant la nomination de trois nouveaux membres au Conseil de surveillance de la Société. Ces résolutions, non agréées par le Directoire suivant avis du Conseil de surveillance, ont été ajoutées à l'ordre du jour de la présente Assemblée.

Monsieur David Zeitoun précise que le déroulé de cette Assemblée fait l'objet d'une retransmission vidéo disponible en direct et restera disponible sur le site internet de la Société. Il précise également que Maître Raphaël Perrot, huissier de justice, a été mandaté afin d'attester de la régularité de l'Assemblée Générale de ce jour.

Monsieur David Zeitoun précise ensuite que le quorum requis pour cette Assemblée, réunie sur 1ère convocation, est le suivant :

• le cinquième des actions ayant droit de vote, soit 27 693 677 actions, pour les résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire,
• le quart des actions ayant droit de vote, soit 34 617 097 actions, pour les résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Le calcul du quorum pour l'Assemblée Générale Mixte s'effectue sur la base des 138 468 385 actions composant le capital de la Société et ayant le droit de vote.

Il rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité d'exprimer leurs votes à distance : par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS et par voie postale au moyen des formulaires de vote par correspondance.

Monsieur David Zeitoun constate ensuite que les actionnaires représentés, ainsi que les actionnaires ayant voté à distance, possèdent 82 168 528 actions pour la partie ordinaire et 82 176 543 actions pour la partie extraordinaire, soit 59,34 % des actions ayant droit de vote, répartis comme suit :

Pour la partie ordinaire :

• 4 912 votes par correspondance totalisant 81 064 526 actions, soit 58,54 % des actions ayant droit de vote ;
• 760 pouvoirs au Président totalisant 1 104 002 actions, soit 0,80 % des actions ayant droit de vote.

Pour la partie extraordinaire :

• 4 909 votes par correspondance totalisant 81 070 667 actions, soit 58,54 % des actions ayant droit de vote ;
• 754 pouvoirs au Président totalisant 1 105 876 actions, soit 0,80 % des actions ayant droit de vote ;

soit plus du quart des actions ayant le droit de vote tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.

Monsieur David Zeitoun indique que s'agissant d'une Assemblée à huis clos, sans vote en séance, ce quorum est définitif.

En conséquence, le Président déclare que le quorum requis est atteint. L'Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.

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L'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance

1. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la
   Société avec maintien du droit préférentiel de souscription
2. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d'Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
3. Pouvoirs pour les formalités

Ordre du jour complémentaire résultant du dépôt de projets de résolutions par Flagship Retail Investment et Rock Investment (non agréés par le Directoire et le Conseil de surveillance)

1. Nomination de Monsieur Léon Bressler en tant que membre du Conseil de surveillance d'Unibail-Rodamco-Westfield SE
2. Nomination de Madame Susana Gallardo en tant que membre du Conseil de surveillance d'Unibail-Rodamco-Westfield SE
3. Nomination de Monsieur Xavier Niel en tant que membre du Conseil de surveillance d'Unibail- Rodamco-Westfield SE

Les documents relatifs à la présente Assemblée ont été mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux et sont disponibles au siège social de la Société et sur son site internet, rubrique Assemblées Générales.

Préalablement, le Président du Directoire rappelle que, dans la mesure où les résultats des votes de la présente Assemblée étaient considérées comme « sensibles », , la Société a procédé à leurs communications la veille., avant l'ouverture du marché financier australien, afin d'éviter toute fuite potentielle.

A l'appui des documents présentés sur le site internet (webcast) en français et en anglais, le Président du Directoire expose synthétiquement la structure du plan Reset et sa raison d'être : la réduction de l'endettement du Groupe, le maintien d'une notation de crédit élevée et l'accès permanent au marché de la dette. Il expose ensuite l'activité du Groupe et les mesures à mener afin de renforcer sa solidité financière.

Le Président du Directoire poursuit sa présentation en remerciant les équipes du Groupe Unibail- Rodamco-Westfield pour leur engagement avant de faire part de sa conviction quant à l'avenir des centres de shopping de destination tant que le Groupe continue d'anticiper, de comprendre et de répondre aux attentes des clients.

Ensuite, Monsieur David Zeitoun indique que les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions écrites sur une boite aux lettres électronique spécialement mise à leur disposition à cet effet.

La Société a reçu dix-sept questions écrites aux sens des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Compte tenu du nombre de questions, les actionnaires ont été invités à prendre connaissance de l'ensemble des questions et des réponses sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale du 10 novembre 2020.

Afin de favoriser le dialogue actionnarial et en complément du dispositif légal des questions écrites, les

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actionnaires ont la possibilité de poser des questions en séance via une plateforme mise à leur disposition sur le site internet de la Société.

Première question: A quel niveau se situent habituellement les covenants bancaires auxquels la Société est assujettie ?

Monsieur Fabrice Mouchel, Directeur Finance Groupe et Directeur Général Finance Europe, indique que la Société est principalement assujettie à des covenants bancaires de trois ordres :

1. le ratio d'endettement, appelé LTV, dont le niveau limite est fixé à 60 %. Il indique qu'aujourd'hui le niveau du Groupe s'établit à 42,5 % et est éloigné de ce niveau de « covenant bancaire » ;
2. le ratio d'ICR correspondant au taux de couverture des intérêts par l'EBE (excédent brut d'exploitation) qui est fixé à 2 fois. Il précise qu'aujourd'hui, au 30 septembre, le Groupe est à un ratio de 4 fois ;
3. un ratio dit « FFO/Net Debt » fixé à 4 %. Il indique que le Groupe est à un niveau de 5 % et dispose donc d'une certaine flexibilité par rapport à ces niveaux de « covenant ».

Deuxième question: Pourquoi les résultats ont-ils été communiqués avant l'Assemblée Générale ?

Monsieur Christophe Cuvillier précise que la publication de ces informations dites «sensibles » n'a eu aucune incidence sur les résultats des votes qui étaient clos au moment de leur communication. Cette communication anticipée des résultats des votes s'imposait compte tenu des réglementations boursières en vigueur. Le Groupe, également coté sur le marché financier australien, a été invité à communiquer ces informations la veille de l'Assemblée, avant l'heure d'ouverture des marchés financiers australiens.

Troisième question: Plutôt que d'augmenter le capital, pourquoi ne pas supprimer le dividende jusqu'au redressement de la situation financière ?

Monsieur Christophe Cuvillier rappelle que le Plan Reset a été conçu en plusieurs volets actionnables simultanément et indépendamment les uns des autres. Il précise qu'il avait été décidé, dans un premier temps, de proposer aux votes des actionnaires l'augmentation de capital de 3,5 milliards d'euros qui, rejetée, n'a plus lieu d'être. Il poursuit en exposant le plan de cession d'actifs de 4 milliards d'euros et rappelle que depuis l'acquisition de Westfield, 5,3 milliards d'euros ont déjà été cédés dans des conditions excellentes, avec une prime sur valeur d'expertise de plus de 5 %. Il évoque également la proposition de réduction de la part « cash » du dividende à un montant maximal annuel de 250 millions d'euros, permettant de réaliser une économie de 500 millions sur la base du dividende versé en 2020 au titre de l'année 2019 (750 millions d'euros), soit pour les deux prochaines années (2021 et 2022) une économie potentielle de 1 milliard d'euros. Enfin, il rappelle que le Groupe entend réaliser une économie de 800 millions d'euros sur les dépenses d'investissements opérationnels et de développement.

Il précise qu'il s'agit donc au total d'un plan de 9,3 milliards, dont 3,5 milliards pour l'augmentation de capital et affirme que les autres volets du plan Reset, non soumis aux votes des actionnaires, seront mis en œuvre dans l'objectif de renforcer la solidité financière du Groupe.

Monsieur Christophe Cuvillier profite de cette interrogation pour rappeler que le rejet de l'augmentation de capital n'est pas un vote en faveur du plan du Consortium d'actionnaires opposés à cette augmentation. Il illustre ses propos avec une analyse des résultats des votes.

Il précise enfin que le Conseil de surveillance se réunira dans les prochains jours, à l'initiative de Monsieur Colin Dyer, pour discuter des résultats de la présente Assemblée et rechercher d'autres solutions permettant de réduire rapidement le taux d'endettement du Groupe. Il espère que l'actualité récente et notamment l'annonce d'un vaccin contre la Covid-19 ouvrira le champ des possibles et permettra par

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