Unibail Rodamco Westfield : Nouveaux statuts soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021

Projet de statuts soumis à l'Assemblée Générale du 12 mai 2021

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 692 361 925 euros

Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS

682 024 096 R.C.S. PARIS

(la « Société »)

STATUTS

Mis à jour le 12 mai 2021

I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

La Société, constituée en 1968, a été transformée de société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance en société anonyme européenne (Societas Europaea ou « SE ») à Directoire et Conseil de Surveillance par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2009.

En 2018, les actions de la Société (les « Actions ») ont été individuellement jumelées avec les actions de catégorie A de Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (les « Actions A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. »), une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du Registre de Commerce néerlandais sous le numéro 70898618 (« Unibail-Rodamco-Westfield N.V.»).

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Article 2

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

• − tout investissement par l'acquisition, l'aménagement, la construction, la propriété de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers et l'équipement de tous ensembles immobiliers, aux fins de les louer ;

• − le management, la location, la prise à bail, la vente ou l'échange des actifs énumérés ci-dessus, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ;

• − et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement ;

• − toute prise, détention, cession de participation dans toutes personnes morales françaises ou dans toutes personnes morales étrangères ayant une activité se rattachant directement ou indirectement à l'objet social de la Société ou de nature à favoriser son développement.

Article 3

La dénomination de la Société est UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE.

Le sigle de la Société est URW SE.

Article 4

Le siège social est fixé au :

7 place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS

Article 5

La durée de la Société expirera le 22 juillet 2067, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.

II

PRINCIPE DES ACTIONS JUMELEESArticle 6

Toute référence dans les présents statuts à une « Action Jumelée » signifie l'ensemble composé d'une Action et d'une Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V.

Toute référence dans les présents statuts au « Groupe Jumelé » signifie : (i) la Société, (ii) Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et (iii) les entités contrôlées qui figurent dans les comptes consolidés de la Société et/ou de Unibail-Rodamco-Westfield N.V.

Afin d'assurer qu'à tout moment les porteurs d'Actions, autres que toute entité du Groupe Jumelé, détiennent une participation à la fois dans la Société et dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V., comme s'ils détenaient une participation dans une seule société (combinée):

• − aucune Action ne peut être (i) émise au profit de, ou souscrite par, des personnes autres que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) transférée à ou, sous réserve de la loi applicable, nantie ou grevée d'autres sûretés

  au profit de tiers, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iii) libérée de toute sûreté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec une Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V.sous la forme d'une Action Jumelée ;

• − aucun droit de souscription à une ou plusieurs Actions ne peut être (i) consenti à, ou exercé par, d'autres personnes que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) annulé par d'autres personnes que toute entité du

  Groupe Jumelé, (iii) transféré à ou, sous réserve de la loi applicable, nanti ou grevé d'autres sûretés au

  profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iv) libéré de toute sureté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec un droit de souscription correspondant à un nombre identique d'Actions A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous la forme du même nombre d'Actions Jumelées ;

• − tous les actionnaires, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ne doivent pas (i) acquérir des Actions, (ii) acquérir, exercer ou annuler tout droit de souscription à une ou plusieurs Actions, ou (iii) constituer un usufruit, nantissement ou toute autre sureté sur toute Action ou tout droit de souscription à une ou plusieurs Actions, dans chaque cas autrement que (s'il s'agit d'une Action) conjointement avec une

  Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V.sous la forme d'une Action Jumelée ou (s'il s'agit d'un droit

  de souscription à une ou plusieurs Actions) conjointement avec un droit de souscription correspondant à un nombre identique d'Actions A Unibail-Rodamco-Westfield N.V.sous la forme du même nombre d'Actions Jumelées ; et

• − dans la mesure permise par la loi, le Directoire et le Conseil de Surveillance doivent prendre toutes les mesures nécessaires afin d'assurer qu'à tout moment le nombre d'Actions émises et détenues par toute personne autre que toute entité du Groupe Jumelé soit égal au nombre d'Actions A Unibail-Rodamco-

  Westfield N.V. émises et détenues par toute personne autre que toute entité du Groupe Jumelé.

Le principe, et ses exceptions, mentionné ci-dessus au présent article 6 est désigné « Principe des Actions Jumelées ».

Il ne peut être mis fin au Principe des Actions Jumelées qu'en vertu d'une résolution adoptée à cet effet par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société modifiant les présents statuts. Une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décidant une telle modification ne prendra effet qu'après constatation par le Directoire que l'assemblée des actionnaires de Unibail-Rodamco-Westfield N.V. a voté une résolution mettant fin au Principe des Actions Jumelées tel qu'il figure dans les

statuts de Unibail-Rodamco-Westfield N.V.

III

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Le capital social s'élève à six cent quatre-vingt-douze millions trois cent soixante-et-un mille neuf cent vingt-cinq euros (692 361 925 €).

Il est divisé en cent trente-huit millions quatre cent soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-cinq (138 472 385) actions d'une valeur nominale de cinq (5) euros chacune.

Article 8

Les Actions sont librement négociables, dans le respect du Principe des Actions Jumelées.

Sous réserve des règles de distribution de dividendes et de répartition de liquidation prévues ci-après, chaque Action donne droit, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, au règlement, à égalité de valeur nominale, de la même somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse, entre toutes les Actions, indistinctement de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes charges auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

Le capital social peut être augmenté en vertu d'une décision de l'assemblée générale, dans le respect du Principe des Actions Jumelées.

Le capital social peut être aussi réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des Actions, soit par réduction du nombre d'Actions émises, dans le respect du Principe des Actions Jumelées.

La décision d'annuler des Actions ne peut porter que sur des Actions que la Société détient ou acquiert auprès de ses actionnaires.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'Actions ou de droits nécessaires.

Article 9

Les Actions de la Société sont au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.

Toutefois, tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un "Actionnaire Concerné") devra impérativement, dans un délai maximal de cinq jours de bourse, inscrire l'intégralité des Actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des Actions dont elles sont propriétaires au nominatif.

Cette obligation de mise au nominatif s'applique à toutes les Actions déjà détenues directement ou indirectement et à celles qui viendraient à être acquises au-delà de ce seuil, et perdurera tant que ledit Actionnaire Concerné détiendra une participation directe ou indirecte supérieure ou égale à ce seuil.

L'Actionnaire Concerné devra envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société une copie de la demande de mise au nominatif, dans les cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil. Cet envoi ne dispense pas l'Actionnaire Concerné de l'envoi de la déclaration de franchissement de seuil statutaire visée à l'article 9 bis ci-dessous.

À défaut d'avoir demandé la mise au nominatif des Actions qu'il détient dans les conditions ci-dessus, l'Actionnaire Concerné ayant conservé ses titres sous la forme au porteur en violation du présent article se verra privé du droit de participer aux assemblées générales de la Société et plus généralement d'exercer les droits de vote attachés aux Actions devant être mises au nominatif en vertu des dispositions du présent article.

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