Unibail Rodamco Westfield : Rapport complémentaire du Directoire sur l’utilisation de la délégation de compétence donnée par la 24ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 692 481 875 €

Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris

682 024 096 RCS Paris

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE

SUR L'UTILISATION DE LA DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE PAR

LA VINGT-QUATRIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MAI 2021

(article R. 225-116 du Code de commerce)

Chers actionnaires,

Par décision en date du 12 mai 2021, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à utiliser la délégation de compétence visée à la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021.

En application de cette résolution, les actionnaires ont autorisé le Directoire à procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec un montant nominal maximal de 2 millions d'euros, par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et dont la souscription sera réservée aux adhérents du plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Au cours de sa réunion du 18 mai 2021, le Directoire a décidé d'utiliser cette délégation et d'ouvrir une première tranche d'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne entreprise URW, à savoir d'Unibail-Rodamco-Westfield SE, de l'UES Unibail et de l'UES Viparis (ci-après, la

• Décision du Directoire »). Le Directoire a fixé le montant nominal maximal global de l'augmentation de capital pouvant être porté à 0,14 % du capital totalement dilué, soit un maximum de 200 000 actions. Il est précisé que le montant nominal maximal de cette augmentation de capital sera imputé sur le montant du plafond global fixé par les vingtième et vingt-et-unième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021.

L'augmentation de capital effectuée par l'émission de nouvelles actions se fera au bénéfice de tous les adhérents du plan d'épargne entreprise URW en France via le fonds commun de placement URW Relais 2021, qui sera fusionné dans le « Fonds URW », fonds commun de placement d'Unibail- Rodamco-Westfield agréé par l'Autorité des Marchés Financiers.

La période de souscription a été fixée du 19 mai 2021 au 1er juin 2021 inclus.

Le prix de souscription d'une Action Jumelée a été fixé à 48,59 € (incluant 48,54 € pour la part Unibail- Rodamco-Westfield SE et 0,05 € pour part la Unibail-Rodamco-Westfield N.V.), correspondant à la moyenne des cours d'ouverture de l'Action Jumelée lors des 20 séances de bourse précédant la Décision du Directoire, soit le 18 mai 2021, incluant une décote de 30% (ou 69,41 € avant la décote de 30%).

La répartition du prix de souscription entre la part Unibail-Rodamco-Westfield SE et la part Unibail- Rodamco-Westfield N.V. a été déterminée en appliquant le ratio de répartition publié par le Groupe. Pour la part de l'action URW SE dans l'Action Jumelée, le dernier ratio de répartition publié est 99,895 %.

Les nouvelles Actions Jumelées émises pourront donner droit aux dividendes distribués à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2021. A leur émission, elles seront cotées et admises à la négociation sur

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le marché Euronext Paris et Amsterdam et seront soumises à toutes les dispositions statutaires en vigueur.

Le calcul de la dilution, précisé ci-après, a été effectué sur la base des comptes sociaux établis au 31 décembre 2020. Le montant des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2020 s'élevait à 11 762 652 807 €.

Pour votre information, un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes vous sera également présenté indiquant que ces derniers ont vérifié la conformité des décisions prises par le Directoire au regard de la délégation donnée au Directoire par la dernière Assemblée Générale Mixte.

1. Impact de l'augmentation de capital sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital

Impact de l'augmentation de capital sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital social

*Nombre d'actions au 31 décembre 2020.

** Nombre d'actions au 31 décembre 2020 sur la base du calcul de l'Actif Net Réévalué.

1. Impact de l'augmentation de capital sur la situation des actionnaires et des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (capitaux propres par action)

• Ces calculs n'incluent pas les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises en septembre 2014 et en avril 2015 et les stock-options qui ne sont pas exerçables au 31 décembre 2020.

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III.Impact théorique de l'augmentation de capital sur la valorisation boursière des actions

1. Impact théorique de l'augmentation de capital totale sur la valorisation boursière des Actions Jumelées basé sur la moyenne de cette valeur lors des 20 séances de bourse précédentes

• Ces calculs n'incluent pas les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises en septembre 2014 et en avril 2015 et les stock-options qui ne sont pas exerçables au 31 décembre 2020.

1. Impact théorique de l'augmentation de capital d'Unibail-Rodamco-Westfield SE sur la valorisation boursière des actions Unibail-Rodamco-Westfield SE basé sur la moyenne de cette valeur lors des 20 séances de bourse précédentes en application du ratio de répartition

• Ces calculs n'incluent pas les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises en septembre 2014 et en avril 2015 et les stock-options qui ne sont pas exerçables au 31 décembre 2020.

Le Directoire

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