Malteries Soufflet SAS a soumis une proposition conditionnelle, non contraignante et indicative pour acquérir United Malt Group Limited (ASX:UMG) pour 1,5 milliard de dollars australiens le 14 mars 2023. Malteries Soufflet a conclu un accord de processus et d'exclusivité pour acquérir United Malt Group le 28 mars 2023. Malteries Soufflet SAS a accepté d'acquérir United Malt Group Limited (ASX:UMG) le 3 juillet 2023. Malteries acquiert toutes les actions ordinaires émises par United Malt (actions United Malt) pour 5 AUD (prix indicatif de la proposition) en numéraire par action United Malt dans le cadre d'un plan d'arrangement entre membres. En vertu du Process Deed, United Malt a accepté certaines restrictions d'exclusivité habituelles, y compris les obligations de " no shop ", " no talk ", " no due diligence " et " notification " qui s'appliquent pendant la période d'exclusivité. Une exception fiduciaire habituelle s'applique aux obligations de United Malt de ne pas parler et de ne pas faire preuve de diligence, mais seulement à partir de la date qui suit de quatre semaines le début de la période d'exclusivité. Le montant de l'indemnité de rupture et de l'indemnité de rupture inversée, si l'une ou l'autre devient payable en vertu de la DSI, s'élève à 15 millions de dollars australiens.

La transaction est soumise à la réalisation satisfaisante de la due diligence de Malteries Soufflet concernant United Malt, à l'approbation finale du conseil d'administration de Malteries Soufflet et du conseil et/ou des comités d'investissement (selon le cas) des actionnaires de Malteries Soufflet, à savoir InVivo, KKR, Bpifrance et Crédit Agricole, aux autorisations antitrust, à l'approbation des tribunaux et à d'autres approbations réglementaires, y compris l'approbation de l'Australian Foreign Investment Review Board (FIRB). Les administrateurs de United Malt (les administrateurs de United Malt) recommandent à l'unanimité aux actionnaires de United Malt de voter en faveur du plan lors de l'assemblée générale. Le conseil d'administration de United Malt a approuvé la transaction à l'unanimité. Selon le remplissage du 3 août 2023, la Commission australienne de la concurrence et de la consommation n'a pas l'intention de procéder à un examen public de la transaction proposée conformément à l'article 50 de la loi sur la concurrence et la consommation de 2010. Le commissaire canadien à la concurrence a approuvé la transaction. Le 14 août 2023, l'autorité britannique de la concurrence et des marchés (CMA) a approuvé la transaction. Le 18 août 2023, United Malt annonce que la période d'attente prévue par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, qui s'appliquait à la transaction, a expiré. En date du 24 août 2023, l'approbation de l'Office fédéral allemand des cartels a été accordée. Le 6 octobre 2023, Malteries Soufflet a informé United Malt que la décision du FIRB concernant le plan devrait être prise le 12 octobre 2023 ou aux alentours de cette date, et que l'AMCU devrait prendre une décision le 19 octobre 2023 ou avant cette date. La réunion sur le plan est prévue le 12 octobre 2023. Si le plan est approuvé par les majorités requises des actionnaires de United Malt lors de l'assemblée du plan et que toutes les autres approbations conditionnelles sont obtenues, United Malt demandera à la Cour d'approuver le plan lors de la deuxième audience de la Cour, prévue le 16 octobre 2023. Si les décisions du FIRB et de l'AMCU ne sont pas reçues à l'issue de la réunion sur le plan, United Malt a l'intention de s'adresser à la Cour et de demander que la deuxième audience soit reportée au plus tard à la semaine commençant le 23 octobre 2023. Dans les deux cas, la date de mise en œuvre du plan restera fixée au 15 novembre 2023. Les actionnaires de United Malt Group ont approuvé la transaction le 12 octobre 2023. Le 13 octobre 2023, la condition d'autorisation antitrust ukrainienne a été remplie. Le 16 octobre 2023, United Malt Group annonce que la Cour fédérale a rendu aujourd'hui des ordonnances approuvant le plan d'arrangement des membres en vertu duquel toutes les actions ordinaires de United Malt seront acquises par Malteries Soufflet SAS. En date du 24 août 2023, la transaction devrait être finalisée le 15 novembre 2023.

Macquarie Capital a agi en tant que conseiller financier, John Williamson de Gilbert + Tobin en tant que conseiller juridique, KPMG en tant que conseiller fiscal et Link en tant que registre des actions de United Malt. Le conseil d'administration de United Malt a nommé l'expert indépendant Kroll Australia Pty Ltd. Goldman Sachs a agi en tant que conseiller financier de Malteries Soufflet dans le cadre de la transaction. Kate Romain et Florence Haas de Bredin Prat ont agi en tant que conseillers juridiques de Malteries.

Malteries Soufflet SAS a finalisé l'acquisition de United Malt Group Limited (ASX:UMG) le 15 novembre 2023. A l'issue de la transaction, Graham Bradley, Mark Palmquist, Patrick Bowe, Mary Clarke, Christine Feldmanis, Gary Mize et Terry Williamson ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs de United Malt ; et Thierry Blandinieres, Maha Al-Bukhari Fournier, Christophe Passelande, Laura Kovats et Philip Robinson ont été nommés administrateurs de United Malt. United Malt Group Limited sera retirée de la liste officielle à la clôture de la bourse le 16 novembre 2023.