Unique Logistics International, Inc. (OTCPK:UNQL) a signé une lettre d'intention pour acquérir Edify Acquisition Corp. (NasdaqCM:EAC) auprès de Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P. géré par Adage Capital Management, L.P. et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 octobre 2022. Unique Logistics International, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Edify Acquisition Corp. auprès de Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P. géré par Adage Capital Management, L.P. et d'autres pour environ 310 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 décembre 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, chaque action ordinaire d'Unique Logistics (autre que les actions exclues et les actions dissidentes) sera annulée et automatiquement considérée à toutes fins utiles comme représentant le droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires de classe A d'Edify égal à la valeur de la contrepartie de 282 millions de dollars divisée par le prix par action de 10,00 dollars. L'accord prévoit également que les actionnaires de l'UNQL auront le droit de recevoir jusqu'à 2 500 000 actions supplémentaires d'Edify Class A Common Stock (Earnout shares). Après la conclusion des transactions, Edify changera de nom pour devenir Unique Logistics International Holdings, Inc. Les actionnaires de Unique Logistics auront également la possibilité de gagner jusqu'à 1 250 000 actions supplémentaires de l'action ordinaire de classe A de la société combinée, d'une valeur nominale de 0,001 $ par action (l'" action ordinaire de la société combinée "), si (i) le cours de l'action ordinaire de la société combinée dépasse 12,00 $ par action au cours d'une période de sept ans suivant la date qui se situe soixante jours après la date de clôture des transactions ou (ii) la société combinée ou l'une de ses filiales réalise une fusion, une consolidation, un regroupement ou une fusion-absorption de la société combinée ou de l'une de ses filiales. réalise une fusion, une consolidation, une offre d'achat, une offre d'échange ou un regroupement d'entreprises ou une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs (chacune, une " opération de vente "), dans laquelle la juste valeur de la contrepartie (y compris toutes les formes de contrepartie, y compris la contrepartie conditionnelle) payable pour chaque action ordinaire en circulation de la société combinée dans le cadre d'une telle opération de vente est égale ou supérieure à 12,00 $ par action (sur une base entièrement diluée), sous réserve des conditions de l'accord de fusion. Les actionnaires de Unique Logistics auront également la possibilité de gagner 1 250 000 actions supplémentaires des actions ordinaires de la société combinée si le cours des actions ordinaires de la société combinée dépasse 15,00 $ par action dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus. Unique Logistics s'est engagée à contracter un prêt à terme d'au moins 19 millions de dollars pour financer les dépenses liées à la transaction.

La réalisation des transactions est assujettie à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture des parties respectives, y compris, mais sans s'y limiter : (i) l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; (ii) l'absence d'ordonnance gouvernementale ou de loi rendant les transactions illégales ou empêchant ou interdisant la réalisation des transactions, en vigueur ou en cours d'examen ; (iii) la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 contenant la déclaration de procuration/la déclaration de sollicitation de consentement/le prospectus à déposer par Edify concernant l'accord de fusion et la fusion entre en vigueur conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, aucun ordre d'arrêt n'a été émis par la SEC concernant la déclaration d'enregistrement et aucune procédure visant à obtenir un tel ordre d'arrêt n'a été entamée par la SEC et n'a pas été retirée ; (iv) l'approbation des actions ordinaires de classe A d'Edify devant être émises dans le cadre de la fusion, en vue de leur cotation conditionnelle par le Nasdaq Stock Market, sous réserve d'un avis officiel d'émission ; et (v) les approbations requises des actionnaires de l'UNQL et des actionnaires d'Edify ?Edify dans le cadre de l'accord de fusion et des transactions. Outre ces conditions, (i) Edify doit également détenir des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $ immédiatement avant la clôture, déduction faite du rachat par Edify ? des actions d'Edify ?(ii) si nécessaire, Edify a obtenu l'approbation de ses actionnaires pour modifier son certificat d'incorporation modifié et mis à jour afin de prolonger la date à laquelle Edify doit réaliser un regroupement d'entreprises du 20 janvier 2023 au 20 juillet 2023 au plus tard, l'approbation d'Edify Extension pour prolonger la période pendant laquelle Edify doit réaliser une transaction commerciale doit avoir été obtenue, la réalisation des transactions connexes, y compris l'acquisition par UNQL du capital-actions détenu par Unique Logistics Holdings Limited ( ?ULHL ?) dans certaines filiales de ULHL, la signature et la livraison des accords de transaction, y compris l'accord de blocage, l'accord de soutien du sponsor, l'accord de vote et de soutien, l'accord sur les droits d'enregistrement, le certificat d'incorporation existant à la date de l'accord de fusion, et CB Agent Services LLC (ou un syndicat de prêteurs de celui-ci) doit avoir fourni à l'UNQL la facilité d'emprunt. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de l'UNQL et d'Edify. Le conseil d'administration d'Edify et le conseil d'administration de l'UNQL recommandent à l'unanimité à leurs actionnaires respectifs de voter en faveur de la fusion. Le 20 octobre 2023, Edify Acquisition Corp. a choisi de repousser d'un mois supplémentaire la date à laquelle elle doit réaliser un premier regroupement d'entreprises, du 20 octobre 2023 au 20 novembre 2023.

Michael J. Aiello et Eoghan P. Keenan de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de diligence raisonnable pour Edify. Joseph Lucosky et Lawrence Metelitsa de Lucosky Brookman LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de diligence raisonnable pour Unique Logistics International, Inc. Chris Gregory, Atit Sheth, Michael Schmit de Lincoln International LLC ont agi en tant que conseiller financier, fournisseur de diligence raisonnable et fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration d'Edify. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration et Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Edify. Edify a engagé Kroll, LLC, EF Hutton, division de Benchmark Investments, LLC et Mintz Group pour effectuer une vérification préalable. Action Stock Transfer Corporation est l'agent de transfert des actions ordinaires de Unique Logistics. Mitchell S. Nussbaum et Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Edify. Lincoln recevra d'Edify des honoraires de 400 000 dollars, dont une partie était payable au moment où Lincoln a été retenu, le reste ayant été gagné lorsque Lincoln a informé le conseil d'administration d'Edify qu'il était prêt à rendre son avis, et payable à la première des deux dates suivantes : la fin de la transaction conformément à l'accord de fusion ou la clôture de la transaction.

Unique Logistics International, Inc. (OTCPK:UNQL) a annulé l'acquisition d'Edify Acquisition Corp. (NasdaqCM:EAC) auprès de Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P. géré par Adage Capital Management, L.P. et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er mars 2024.