Date et lieu de l’assemblée générale : 24 mai 2024 Assemblée Générale Ordinaire, Limonest

UPERGY

Société anonyme au capital de 2.886.039,93 €

Siège social : 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest

409 101 706 R.C.S. Lyon

La « Société »

Limonest, le 3 mai 2024

LETTRE DE CONVOCATION

Cher Actionnaire,

Nous vous informons que Mesdames, Messieurs, les Actionnaires de la société UPERGY, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le

24 mai 2024 à 9 heures

Au siège social sis 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest

• l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous :
• • Présentation par le Conseil d'administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
  • Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
  • Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article
    L.225-38 du Code de commerce ;
  • Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; quitus aux mandataires sociaux ;
  • Affectation du résultat de l'exercice ;
  • Distribution de dividendes ;
  • Mise en place d'un programme de rachat d'actions ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Marie CHAPALAIN ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Eugénie NDIAYE ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Hélène CAMPOURCY ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Carole BUFFELARD ;
  • Pouvoirs pour formalités.

Participation à l'assemblée - Formalités préalables

Tout actionnaire peut participer à l'assemblée ou se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).

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Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer ou se faire représenter ou à voter par correspondance à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 22 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris), ou dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès de la Société (UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest) par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

• les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou demande de carte d'admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY, Direction Générale,
  Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ou sur le site internet de la Société, finances@upergy.com.
• les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY susvisé trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée ;
• l'actionnaire, lorsqu'il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Le Conseil d'administration a décidé de ne pas prévoir :

• de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,
• de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : finances@upergy.com, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à UPERGY - Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l'ordre du jour ou Projets de résolution pour l'Assemblée Générale", 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France.

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Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte.

Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société

L'Assemblée Générale étant fixée au 24 mai 2024, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 22 mai 2024 minuit, heure de Paris.

Par ailleurs, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par le comité d'entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l'article R.2312-77 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à UPERGY - Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l'ordre du jour ou Projets de résolution pour l'Assemblée Générale", 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France.

La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 20 mai 2024 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce).

Les questions doivent être adressées avant le 20 mai 2024 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY, Président-Directeur Général, "Question écrite pour l'Assemblée générale", 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France ou par télécommunication électronique à l'adresse finances@upergy.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/

Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ou par le site Internet de la société http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales

Le Conseil d'Administration

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