Valeo : Assemblée Générale 2021 – Avis de convocation

Avis de convocation / avis de réunion

VALEO

Société européenne au capital de 241 717 403 euros

Siège social : 43, rue Bayen - 75017 Paris

552 030 967 R.C.S. Paris

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la « Société ») sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huis clos (hors la présence des actionnaires) le mercredi 26 mai 2021, à 14 heures 30, au siège social, 43, rue Bayen - 75017 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-après.

Avertissement - Covid-19 :

Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19,l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé au 43, rue Bayen - 75017 Paris.

Compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et du nombre d'actionnaires habituellement présents à l'Assemblée générale de Valeo, la tenue de l'assemblée en présentiel a dû être écartée.

Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l'Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.

L'Assemblée générale de Valeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société (www.valeo.com). Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l'Assemblée générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale.

Les informations mentionnées à l'article 8-1 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 à porter à la connaissance des actionnaires, seront rendues publiques par un communiqué dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les modalités de participation à l'Assemblée générale seront précisées sur la page dédiée à l'Assemblée générale 2021 sur le site de la Société y compris s'agissant de la possibilité pour les actionnaires de poser des questions. Il est précisé que ces modalités de participation à l'Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l'Assemblée générale 2021 sur le site de la Société (https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale).

Ordre du jour

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ;

1. Renouvellement du mandat de Caroline Maury Devine en qualité d'administrateur ;
2. Renouvellement du mandat de Mari-NoëlleJégo-Laveissière en qualité d'administrateur ;
3. Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d'administrateur ;
4. Nomination de Christophe Périllat en qualité d'administrateur ;
5. Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux ;
6. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président-Directeur Général ;
7. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ;
8. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ;
9. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ;
10. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général par anticipation de la dissociation des fonctions ;
11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration par anticipation de la dissociation des fonctions ;
12. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la
    Société, non utilisable en période d'offre publique ;

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique ;
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public visées à l'article L.411-2 1° du Code

monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ;

1. Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, non utilisable en période d'offre publique ;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique ;
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique ;
4. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ;
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

27. Pouvoirs pour formalités.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 199 843 713,10 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant

le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice de l'exercice de 199 843 713,10 euros, et décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

1. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre
   d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 240 250 718 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés).

Le dividende est fixé à 0,30 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.

Le dividende sera mis en paiement le 1er juin 2021, étant précisé que la date de détachement sera le 28 mai 2021 et la date de référence (record date) sera le 31 mai 2021. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».

Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.

Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2020, les dividendes suivants ont été mis en distribution :