Valerio Therapeutics : Franchissements de seuils et déclaration d'intention

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16 juin 2023

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention

(articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

VALERIO THERAPEUTICS

(Euronext Growth Paris)

1. Par courrier reçu le 12 juin 2023, complété notamment par un courrier reçu le 15 juin, la société Invus Public Equities, L.P.1 (Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Îles des Bermudes) a déclaré avoir franchi en hausse :

• à titre de régularisation, le 16 avril 2021, par suite d'une augmentation de capital de la société VALERIO THERAPEUTICS2, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société VALERIO THERAPEUTICS3&4 et détenir, à cette date, 14 031 073 actions VALERIO THERAPEUTICS représentant autant de droits de vote, soit 15,25% du capital et des droits de vote de cette société5 ;
• à titre de régularisation, le 8 avril 2022, par suite de la souscription à une augmentation de capital de la société VALERIO THERAPEUTICS6, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société VALERIO THERAPEUTICS et détenir, à cette date, 26 226 195 actions VALERIO THERAPEUTICS représentant autant de droits de vote, soit 23,52% du capital et des droits de vote de cette société7 ; et
• le 9 juin 2023, par suite de la souscription à une augmentation de capital de la société VALERIO THERAPEUTICS8, les seuils de 25% du capital et des droits de vote de la société VALERIO THERAPEUTICS et détenir 44 083 338 actions VALERIO THERAPEUTICS représentant autant de droits de vote, soit 28,56% du capital et des droits de vote de cette société9.

• Contrôlée par M. Amaury Wittouck.

• Cf. notamment prospectus approuvé par l'AMF le 9 mars 2021 sous le n°21-063 et communiqué de la société VALERIO THERAPEUTICS du 12 avril 2021.
  3 Anciennement dénommée ONXEO.
  4 Société transférée sur Euronext Growth Paris le 15 décembre 2020.
  5 Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 91 994 935 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  6 Cf. notamment communiqué de la société VALERIO THERAPEUTICS du 6 avril 2022.
  7 Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 111 507 130 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  8 Cf. notamment communiqué de la société VALERIO THERAPEUTICS du 24 avril 2023.
  9 Sur la base d'un capital composé de 154 364 273 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir, au 9 juin 2023 :

• 75 000 bons de souscription d'actions (« BSA 2020 ») exerçables jusqu'au 17 septembre 2030, donnant droit à autant d'actions VALERIO THERAPEUTICS, au prix unitaire de 0,68 € ; et
• 2 500 000 obligations convertibles en actions (« OC 2022 ») exerçables à tout moment jusqu'au 6 avril 202710.

2. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée : « La société Invus Public Equities, L.P. (ci-après « Invus ») déclare que :

• le financement de l'opération est réalisé par recours aux fonds propres d'Invus ;
• Invus agit seule et n'a conclu aucun accord constitutif d'une action de concert avec un tiers vis-à-vis de la société ;
• Invus envisage de continuer à poursuivre ses acquisitions dans le cadre normal de son activité sur les titres de la société selon les opportunités d'investissement qui pourraient se présenter mais n'envisage pas de prendre le contrôle de la société ;
• Invus entend continuer d'accompagner la société dans sa phase de développement. La participation à cette opération est effectuée dans le but de participer au renforcement et au développement de VALERIO THERAPEUTICS (poursuite des programmes de recherches et de développement clinique) ;
• Invus n'envisage aucune des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• Invus ne détient pas d'instruments et/ou accords listés au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• Invus n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ;
• Invus dispose de deux représentants au conseil d'administration, MM. Khalil Barrage et Julien Miara, et n'envisage pas de demander la nomination d'autres représentants en qualité d'administrateur. »

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10 Les caractéristiques des OCA figurent notamment dans le communiqué de la société VALERIO THERAPEUTICS du 6 avril 2022.

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