Vallourec : Avis de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

VALLOUREC

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 4 745 436,56 euros

Siège social : 12 rue de la Verrerie - 92190 Meudon

552 142 200 RCS Nanterre

Avis de réunion préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 23 mai 2024 à 14 heures, à l'espace Verso, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci -après.

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 (1ère résolution)
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023 (2ème résolution)
3. Affectation du résultat de l'exercice 2023 (3ème résolution)
4. Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (4ème résolution)
5. Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (5ème résolution)
6. Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (6ème résolution)
7. Renouvellement du mandat d'administratrice de Mme Corine de Bilbao (7ème)
8. Ratification de la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat (8ème résolution)
9. Nomination de [•] en qualité d'administrateur (9ème résolution)
10. Nomination de Aditya Mittal en qualité d'administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la cession de la participation d'Apollo à ArcelorMittal (10ème résolution)
11. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L.
    22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (11ème résolution)
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général (12ème résolution)
13. Approbation de la politique de rémunération du Président -Directeur Général pour l'exercice 2024 (13ème résolution)
14. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l'exercice 2024 (14ème résolution)
15. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'intervenir sur les actions de la Société (15ème résolution)

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution)
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17ème résolution)
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation d u capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l'article L. 4 11-2 du Code monétaire et financier (18ème résolution)
4. Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour déterminer le prix d'émission, dans le cadre d'une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an (19ème résolution)
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression d u droit préférentiel de souscription (20ème résolution)

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société (21ème résolution)
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (22ème résolution)
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l'émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (23ème résolution)
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres s ommes (24ème résolution)
5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (25ème résolution)
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne salariale (26ème résolution)
7. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d'épargne d'entreprise (27ème résolution)
8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto - détenues (28ème résolution)
9. Modification des statuts (29ème résolution)

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

30. Pouvoirs en vue des formalités (30ème résolution)

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes,

• approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 1 155 062 000 euros.
• approuve le montant des amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du code général des impôts, des autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires pour l'exercice 2023 s'élevant à 8 436 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 523 910 000 euros.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes , approuve l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration comme suit :

Conformément aux dispositions légales, l'assemblée générale constate qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédant l'exercice 2023.

Quatrième résolution

(Renouvellement du mandat de la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat de la société KPMG, société anonyme, ayant son siège social 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris la Défense cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Cinquième résolution

(Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide nommer la société Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée, ayant son siège social, Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des société de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de la société Deloitte & Associés, dont le mandat vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale et ne peut être renouvelé, ce cabinet ayant atteint la durée maximale de mandats prévue pa r les articles L. 823-3-1 du Code de commerce et 17 du Règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, pour une durée de six

1. exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Sixième résolution

(Nomination de la société Ernst &Young et Autres en qualité commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requ ises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et des dispositions des articles L. 233 -28-4, L. 821- 40 et L. 821-44 du Code de commerce, décide, sous réserve de l'approbation de la Cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, de nommer en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, la société, la société Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée, ayant son siège social, Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des société de Nanterre sous le numéro 438 476 913, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat d'administratrice de Mme Corine de Bilbao)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Corine de Bilbao en qualité d'administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Huitième résolution

(Ratification de la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

• décide de ratif ier la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d'administrateur, décidée par le Conseil d'Administration le 12 novembre 2023 ;
• décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Luciano Siani pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Neuvième résolution

(Nomination de [•] en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblé es générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer, [•] en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Dixième résolution

(Nomination de Aditya Mittal en qualité d'administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la cession de la participation d'Apollo à ArcelorMittal)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer, Aditya Mittal en qualité d'administrateur, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession de l'intégralité de la participation dans la Société d'Apollo à ArcelorMittal.

Cette nomination prendra effet, le cas échéant, à compter de la constatation de la levée de ladite condition suspensive par le

Conseil d'Administration (ou la personne qu'il aura subdéléguée à cet effet) pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Onzième résolution

(Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé

• l'article L. 225-37 du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023.

Douzième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de

toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées géné rales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé

• l'article L. 225-37 du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président -Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023 et l'ajustement de la politique de rémunération qui en résulte pour l'exercice 2023.

Treizième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé

• l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président -Directeur
  Général établie par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023.

Quatorzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l'exercice 2024) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé

• l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politiq ue de rémunération des administrateurs
  (autres que le Président) établie par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universe l 2023.

Quinzième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'intervenir sur les actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225 -210et suivants et L. 22-10-62et suivants du Code de commerce et au Règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du

16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment :

1. de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
2. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
3. de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou
4. de toute allocation d'actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d'offres internationales d'actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; ou
5. de l'animation du marché de l'action Vallourec par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; ou
6. de la conservation et de la remise ultérieure d'actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d'apport ; ou
7. de la remise d'actions dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou droit donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
8. de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Conseil d'Administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulatio n des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l'Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat ) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, un plafond de rachat de 23 727 182 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de

10 % visée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des syst èmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques

ou de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l'un quelconque de ces moyens), aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 25 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n'étant applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L'Assemblée Gén érale délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions aux act ionnaires, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximum d'acha t applicable conformément à ce qui précède afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

• titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est, sur la base du capital social au 31 décembre 2023, fixé à 593 179 550 euros, correspondant à 23 727 182 actions (soit 10 % du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2023) acquises au prix maximum d'achat de 25 euros décidé ci-dessus.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeur s mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'autres droits d onnant accès au capital, ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d' autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les ac tions de la Société.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Seizième résolution

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l'émission (i) d'actions de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 -91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réali sées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 831 427 euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmen tations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la Dix-septième résolution à la Vingt-septième résolution soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d'adoption) est fixé à 1 831 427 euros

ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

• à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;

1. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d'émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'autres sociétés :

• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l'émission ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des Dix-septième résolution, Dix-huitième résolution, Vingt et unième résolution et Vingt-deuxième résolution soumises à la présente Assemblée Générale mais qu'il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228- 40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

1. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

• décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
• prend acte du fait que le Conseil d'Administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible,
• prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
• prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administratio n pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facu ltés ci- après :
• • répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites,
  • offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non s ouscrites, sur le marché français ou à l'étranger,
  • de manière générale, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui - ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée,
• décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

• décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capit al de la Société ou d'une autre société,
• décider le montant de l'émission, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l'émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital,
• déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
• décider, en cas d'émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt
  (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas o bligatoires

ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

• déterminer le mode de libération des actions,
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto -détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d 'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et rég lementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, toute modalité permettant d'assurer, le cas
  échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant acc ès au capital de la
  Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire),
• constater conformément aux dispositions de l'article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l'incidence de l'opération sur les droits des porteurs d'actions de préférence,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'A dministration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l'utilisat ion faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
2. décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
4. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est -à-dire toute délégation de compétence relative à l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que

les offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autres que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l'émission
   (i) d'actions de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-

1. et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

1. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et/ou de la Dix-huitième résolution et/ou Vingt-troisième résolution est fixé à 457 857 euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global d'augmentation de capital prévu au paragraphe 2 de la Seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d e la Société ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;

1. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d'émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'autres sociétés :

• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l'émission,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
• ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la Seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger ;